中国稀土集团资源科技股份有限公司
         董事会审计委员会议事规则

                       第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他
有关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设
立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。
                     第二章 委员会组成
    第三条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事过半数，委员会中至少有一名独立董
事为专业会计人员。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报董事会批准。



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    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。
    第七条 独立董事委员辞职或被解除职务导致审计委员会
中独立董事比例未达半数，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日，公司应当在六十天内完成补选。
    第八条 公司的审计部门为审计委员会下设日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部门成员无需是审
计委员会委员。
                  第三章 委员会职责
    第九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内外部审计工作；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的协调和沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司内部控制，监督内部控制的有效实
施和内部控制自我评价情况；
    （六）公司董事会授权的其它事宜。
    第十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事
务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会
计师事务所；



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   （二） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行
政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
   （三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者
选聘的成交价大幅低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、
签字注册会计师。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
    第十三条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期



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准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易协议及审计报告；
    （六）其它相关资料。
    第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会规定有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
    第十五条 审计委员会年审事项：
    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务
报告审计工作的时间安排；
    （二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人



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的签字确认；
   （三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表，形成书面意见；
   （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面
意见；
   （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成
决议后提交董事会审核；
   （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务
所的决议。
    第十六条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员
会提出建议后，由股东（大）会或者董事会决定。
               第四章 会议程序及决策机制
    第十七条 审计委员会会议召开前三个工作日，由公司董事
会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其它快捷方
式通知各委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主
持，主任委员因事不能出席时，可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
    第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议。
   例会每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。



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       第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行，每一位委员有一票的表决权，会议做出的决议必须
经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委
托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持
人提交授权委托书，其中独立董事不可委托非独立董事代为表
决。
       第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
       第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不
出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。
       第二十二条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决方
式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第二十三条 公司审计部门在需要时可列席委员会会议，必
要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员以及有关方面
的专家列席审计委员会会议。



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    第二十四条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。因
工作需要，并经董事会批准后，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，产生的费用由公司承担。
    第二十五条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董
事等有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不
得拒绝。
    第二十六条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害
关系时，该委员应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其
他委员经过讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显
著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认
为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第二十七条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出
席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提
交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该
议案进行审议。
                  第五章 决议与落实
    第二十八条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委
员和记录人应当在会议记录上签名。
    第二十九条 审计委员会会议记录内容包括：
   （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
   （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓



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名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点、独立董事委员意见；
    （五）每一审议事项的表决结果及决议；
    （六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规
则的规定。
       第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以
书面形式报告董事会。
       第三十二条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议
文件、决议及会议记录交公司董事会秘书统一存档保存。
       第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的
决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                         第六章 附 则
       第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
及《公司章程》相关规定办理。
       第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
       第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。




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