中信证券股份有限公司

             关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

             2023 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国稀土
集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“公司”）向特定对象发行
A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，对中国稀土 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、内部控制评价工作整体情况

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

    公司及所属八家子公司，共九家公司。八家子公司包括：中稀（赣州）稀土
有限公司（曾用名“五矿稀土（赣州）有限公司”）、中稀（北京）稀土研究院有


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限公司（曾用名“五矿（北京）稀土研究院有限公司”）、广州建丰稀土有限公司
（曾用名“广州建丰五矿稀土有限公司”）、北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司、
中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”）、中稀（永
州）稀土新材料有限公司（曾用名“五矿稀土江华兴华新材料有限公司”）、赣县
红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司，纳入评价范围单位资产总额
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（组织架构、发展战略、社
会责任、安全健康环保、企业文化、内部审计机构与人员）、风险评估、信息与
沟通、内部监督、人力资源管理、预算管理、资金活动、投资决策管理、投资实
施管理、项目管理、采购与付款、存货管理、生产管理、销售与收款、固定资产、
在建工程及无形资产管理、税务管理、财务报告、信息系统总体控制、合同管理
等流程。

    1、内部环境

    （1）组织架构

    公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层主持日常生产经
营、监事会代表股东和职工实施监督的公司治理框架；通过完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、
各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司
各项工作的顺利开展。

    （2）发展战略

    公司在董事会下设立战略发展委员会，负责发展战略管理工作，对公司长期
发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信
息，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定符合公司实际的
发展战略。

    （3）社会责任


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    公司自觉践行企业社会责任，力求企业利益、社会利益的协调统一，以促进
企业与社会和谐发展，把社会责任作为资本加以珍爱和弘扬，使之成为企业核心
竞争力建设的重要组成部分。

    （4）安全健康环保

    公司重视安全生产、环境保护和职业健康的管理，设立健康安全环保工作委
员会，及时掌握国家安全健康环保方面的法律法规；建立健全安全生产管理制度，
如《安全生产责任制度》《职业危害预防制度》《事故报告制度》等；定期组织安
全生产知识培训；制定应急预案，落实安全环保责任追究制度。

    （5）企业文化

    公司一贯重视企业文化建设，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、经营管
理理念、员工行为遵守细则等内容的企业文化体系。公司积极开展各种形式的企
业文化学习、宣传活动把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向
上的价值观、诚实守信的经营理念和开拓创新、团队协作的良好精神风貌以及风
险防范意识。

    （6）内部审计机构和人员

    公司配置了较完善的内部审计机构，配备审计人员，依照国家有关法律法规
和政策以及公司内部管理有关规定，开展独立客观的监督、评价工作，对公司董
事会负责。公司制定了内部审计相关制度，明确内部审计机构的工作范围及不受
限制的信息、资产及人员的接触限制。公司审计部门通过对经营活动及内部控制
的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善企业运行的效
率效果，实现企业发展目标。

    2、风险评估

    公司一贯重视风险管理工作，设立风险管理职责岗位，负责开展风险管理相
关工作。公司每年年底组织各部门对当年全面风险管理工作进行总结，对下一年
进行全面风险评估，并对公司下一年面临的重大风险进行排序，根据公司的风险
偏好、风险承受度和管理状况，综合选择避免风险、控制风险、分散与中和风险、
承担风险和转移风险策略，制订出相应的风险管理解决方案，定期跟踪重大风险

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解决情况，并根据未来实际情况动态更新公司的重大风险。

    3、信息与沟通

    公司根据信息与沟通循环相关管理制度，明确了各种内部信息的种类、收集
人员、收集方式、整理及内部传递机制。公司严格按照相关法律、法规和《公司
章程》《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

    4、内部监督

    公司根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企
业内部控制评价指引》，完善了公司自身的《内部控制管理制度》以及《内部控
制评价方法》，明确了内部控制监督程序、方法，各职能部门的职责及分工，内
部控制缺陷认定标准，内部控制缺陷整改责任的落实，加强日常监督及专项监督。

    5、人力资源管理

    公司严格执行《人事管理制度》等相关制度，一方面加强对外引进人才的力
度，另一方面也非常重视内部培养和队伍建设，组织管理人员、专业技术人员等
参加各类培训班，使公司人才队伍建设更具活力。公司坚持以人为本，建立了以
岗定薪的薪酬体系，稳步提高基层员工收入水平。

    6、预算管理

    公司根据《全面预算管理制度》，对预算工作组织、预算编制与下达、预算
执行和监控、预算调整等内容进行规范。公司通过全面预算管理工作，严格要求
所有子企业按预算执行，避免超预算的情形发生，真正做到了全员参与、全过程
跟踪、持续提升了公司的经营管理水平。

    7、资金活动

    公司根据货币资金管理相关制度，对现金、银行账户、票据及有关印章管理、
筹资、投资、担保等方面进行了规范，细化相应流程。通过不相容职务分离、授
权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等措施，有效防范资金活动风险、提
高资金效益。

    8、投资决策管理、投资实施管理

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    公司制定的投资决策、实施管理相关制度，对投资立项、投资审批、股权投
资项目执行、投资企业管理、股权投资退出等方面进行了规范，有效防范投资风
险，提高投资效益及后续投资项目管理水平。

    9、项目管理

    公司制定的项目管理相关制度，对项目在开发立项、项目设计、招投标管理、
项目造价管理、合同管理、组织实施过程、项目验收收尾、监控评价、项目风险
分析等方面进行了规范，细化相应流程，对公司工程项目的管理、提高工程质量、
保证工程进度等方面发挥重要作用。

    10、采购与付款

    公司严格执行采购业务相关管理制度，规范了采购计划、供应商管理、采购
执行、付款管理等行为，在保证日常采购业务正常开展的同时，不断降低采购成
本、提高财务业务水平。

    11、存货管理

    公司持续加强存货相关管理，进一步规范了出入库管理、安全保管、存货盘
点、存货分析、评估减值等流程，明确内部存货管理部门和岗位的职责权限，确
保存货安全和准确核算。

    12、生产管理

    公司所属生产单位完善了生产管理制度，包括生产调度管理、生产过程监督、
生产质量控制、生产成本归集和分摊等。明确生产管理全过程的执行、监督、质
量管理以及成本归集和分摊工作的职责划分。通过对生产计划、生产调度、生产
过程、生产考核、质量管理、成本核算等关键环节控制，确保公司生产稳定有序、
产品质量可靠、成本核算及时、准确。

    13、销售与收款

    公司加强销售与收款相关管理制度建设，进一步规范了销售业务的销售计划、
客户开发与信用管理、定价、销售执行、收入确认核算、开票与收款管理等相关
流程，明确销售流程各环节中的审批权限，确保公司销售业务有序开展及会计核


                                     5
算及时、准确。

    14、固定资产、在建工程及无形资产管理

    公司根据固定资产、在建工程及无形资产等资产管理相关的内控制度，明确
资产取得、资产保管与维护、资产评估、资产减值及资产损失处理等环节的管理
办法、工作程序，通过实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保公司资
产安全和准确核算。

    15、税务管理

    公司严格执行中央及地方的税收法规，根据税务管理相关制度，规范税务筹
划、税务核算、申报与缴纳、税务登记管理等流程，明确公司税务管理相关流程
的审批权限，防范税务风险，确保税务核算处理及时、准确、合规。

    16、财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，保护投资者、债权人
及其他利益相关者的合法权益，公司根据《财务报告管理制度》《关联交易制度》
《信息披露事务管理制度》等相关制度，对会计业务处理、财务报告编制与审核、
关联交易审批、信息披露等关键流程的控制，确保财务报告的真实、准确、完整。

    17、信息系统总体控制

    公司根据与信息系统相关的内控管理制度，规范了 IT 管理、建设实施、服
务管理及运行维护、信息安全、IT 资源管理、信息系统应用控制等流程。信息系
统的有效运行，有助于提高公司信息化管理水平，大大减少人为失误因素。

    18、合同管理

    公司持续加强合同规范化管理，严格执行《合同管理规定》等相关制度，明
确合同管理归口部门和合同签订、合同审查、合同履行、合同的变更解除、合同
归档管理及合同专用章管理等业务环节的管理，不断提高合同管理水平，有效地
防范与控制合同风险。

    重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、存货管理、采购与付款、销售
与收款、合同管理等。

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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的依据

    公司内部控制评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，结合公
司制订的《内部控制管理制度》《内部控制评价细则》等内控制度组织开展内部
控制评价工作，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进
行评价。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司本部和子公司的资产规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公
司的内部控制缺陷具体认定标准，与上年认定标准一致。公司确定的内部控制缺
陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    对于缺陷的影响程度和等级，公司基于以下步骤进行判断：缺陷导致财务报
表错报的可能性；是否存在补偿性控制；此缺陷在考虑补偿性控制后仍然可能导
致财务报表错报是否重大；财务主管或相关负责人对缺陷的重视程度；第三方独
立知情的人员对缺陷的态度。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    从定量角度来判断缺陷导致财务报表错报的影响程度，公司以合并营业收入
的 1%作为年度财务报表总体重要性水平。错报金额大于等于重要性水平的 100%
的错报程度为重大缺陷，小于重要性水平的 100%而大于等于重要性水平的 20%
的错报程度为重要缺陷，其他为一般缺陷。



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   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   财务报告重大缺陷的迹象包括：

   （1）发现董事、监事和高级管理人员的舞弊；

   （2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

   （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
该错报；

   （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

   财务报告重要缺陷的迹象包括：

   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

   （3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

   （4）对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   公司以合并营业收入的 1%作为年度财务报表总体重要性水平。错报金额大
于等于重要性水平的 100%的错报程度为重大缺陷，小于重要性水平的 100%而
大于等于重要性水平的 20%的错报程度为重要缺陷，其他为一般缺陷。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

   （1）违反国家法律、法规或规范性文件较严重；



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    （2）重要业务制度性缺失或系统性失效；

    （3）重大缺陷不能得到有效整改；

    （4）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

    （5）遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    非财务报告内部控制重要缺陷的迹象：

    （1）违反公司企业内部规章，形成损失；

    （2）重要业务制度或系统存在缺陷；

    （3）内部控制重要缺陷未得到整改；

    （4）其他对公司产生较大负面影响的情形。

    非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    四、会计师事务所对中国稀土 2023 年度财务报告内部控制的审计意见

    “我们认为，中国稀土于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

    五、保荐人核查意见


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    保荐人指派担任中国稀土持续督导工作的保荐代表人及项目组人员通过访
谈高管人员，查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，查阅三
会文件，查阅公司董事会出具的 2023 年度内部控制评价报告及会计师出具的
2023 年度内部控制审计报告，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    经核查，保荐人认为：中国稀土建立了较为完善的法人治理结构，制定了完
备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2023 年度，中国稀土内部控制
制度执行情况良好，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （以下无正文）




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