中国稀土集团资源科技股份有限公司
             募集资金管理办法

                     第一章 总则
    第一条 为了规范中国稀土集团资源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情
况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指：实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
    第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范
运作、公开透明的原则。
    第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向
的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金
使用规范、公开、透明。非经公司股东大会依法作出决议，任



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何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其
他企业遵守本办法的规定。
    第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损
失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必
要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
                   第二章 募集资金的存放
    第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的
原则。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准
设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
    募集资金不得存放于企业集团财务公司等非银行金融机构。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额和期限；



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    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超
过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或
者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并
公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公
司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人
或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。



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    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公
告。
       第十条 公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关
注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并
配合保荐人员履行职责。
                   第三章 募集资金的使用
       第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当
及时公告。
       第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融
类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改
变募集资金用途的投资。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。



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       第十三条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批。
   （一）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性
研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
   （二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审
查；
   （三）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
       第十四条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领
单，由总经理和财务总监联签，由财务部门执行。
       第十五条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划
额度 10%以内（含 10%）时，由总经理办公会议决定；超出额
度在计划额度 10%以上时，由董事会批准。
       第十六条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特
别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
   （一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详
细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
   （二）实际投资额超出预算 5%以内（含 5%）时，由总经
理办公会批准；
   （三）实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由董
事会批准；
   （四）实际投资额超出预算 10%以上时，由股东大会批准。
       第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实



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施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照深交所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和



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信息披露义务。
       第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金应当按照第二十条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
       第二十条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后
六个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
       第二十一条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。



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    第二十二条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
    （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十三条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；



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   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额、净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投
向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
   （五）深圳证券交易所要求的其它内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当
符合以下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；
   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息



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披露义务。
    第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使
用超募资金：
    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当
按照在建项目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独
立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市规则》第六章等
规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补
充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象



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提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动
资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
       第二十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露。
       第三十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
                  第四章 募集资金用途变更
       第三十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市
公司及其全资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。



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    第三十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项
目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
    第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
    第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
    第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
               第五章 募集资金管理与监督
    第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。



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    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理
和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请
会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符
合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。



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    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十八条 保荐人或者独立财务顾问每半年对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
后，保荐人或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险等，有权督促公司及时
整改。
    第三十九条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上
独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使
用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。
         第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
    第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的
所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
    第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守



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和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产
的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
    第四十二条 公司拟出售上述资产的，应当符合《上市规则》
的相关规定。此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公
司的影响，独立董事及监事会可以就该事项发表意见。
    第四十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内
涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
                     第七章 信息披露
    第四十四条 公司应当按照上市地监管机构和深圳证券交
易所及公司章程的相关规定，履行募集资金管理和使用的信息
披露义务。
   公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、
中期报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
    第四十五条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘
书牵头，会同公司的会计部门、内部审计部门共同审核会签。
                      第八章 附则
    第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法如与新颁
布的有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定
不一致的，按新颁布的有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的规定执行。



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    第四十八条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，修改
时亦同。




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