中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国稀土
集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或“公司”）
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国稀土 2023 年
度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号）同意，中国稀
土 2023 年 11 月于深圳证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A 股）
80,331,826 股，发行价为 26.10 元/股，募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60
元。扣除保荐承销费 15,934,621.01 元（含增值税进项税）后，中国稀土收到中
信证券汇入募集资金人民币 2,080,726,037.59 元。扣除保荐承销费用（不含税）
人民币 15,032,661.33 元、其他相关发行费用（包括律师费用、会计师费用、评
估费用、股份登记费用、印花税及其他费用，不含税）人民币 1,869,269.45 元
后，中国稀土本次募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82 元。
本次募集资金到账时间为 2023 年 11 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 11 月 16 日出具报
告编号为天职业字[2023]51007 号的验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
收到募集资金金额 2,080,726,037.59
减：本期募投项目投入-收购中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权项目 1,496,660,661.00
减：本期募投项目投入-补充流动资金 487,348,000.00
加：利息收入扣除银行手续费支出后的净额 1,507,830.40
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额 98,225,206.99
注：中国稀土集团产业发展有限公司简称为“中稀发展”，中稀（湖南）稀土开发有限公司
简称为“中稀湖南”。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 98,225,206.99 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司已制定《募
集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、
项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
2023 年 2 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届
监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于设立向特定对象发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》。根据董事会决议，公司在招商银行股份有限公司赣
州分行开设了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其
他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐人中信证券已于
2023 年 11 月 24 日与招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监
管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
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截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 募集资金用途 期末余额
收购中稀发展持
招商银行股份有
020900192810121 活期存款 有的中稀湖南 1,066,310.03
限公司赣州分行
94.67%股权
招商银行股份有
020900192810212 活期存款 补充流动资金 97,158,896.96
限公司赣州分行
合计 —— —— —— 98,225,206.99
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《2023 年度募集资金
使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
上市公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中国稀土已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及
时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
上市公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对中国稀
土出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》进行了鉴证，并对中国稀土出具了《中国稀土集团资源科技股
份 有 限 公 司 2023 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 天 职 业 字
[2024]24917-5 号）。天职国际认为：中国稀土《中国稀土集团资源科技股份有
限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国稀土 2023
年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人核查意见
保荐人通过审阅上市公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天
职国际出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]24917-5 号）、上市公司募集资金使用情况
的相关公告，取得并检查《募集资金三方监管协议》、募集资金存放银行对账单、
募集资金大额支付凭证等方式，对中国稀土向特定对象发行股票募集资金的存
放、使用情况，以及上市公司《中国稀土集团资源科技股份有限公司 2023 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
经核查，保荐人认为：
中国稀土 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。上市公司《中国稀土集团资源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》在所有重大方面公允反映了中国稀土 2023 年度募集
资金的存放与使用情况。
（以下无正文）
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附表 1：2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 209,666.07 募集资金总 198,400.87
额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 0.00 募集资金总 198,400.87
额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目可
截至期末投 项目达到 是否
承诺投资项目 是否已变更 截至期末累 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度（%） 预定可使 本年度实现 达到
和超募资金投 项目（含部 计投入金额 否发生
诺投资总额 总额（1） 金额 （3）＝（2） 用状态日 的效益 预计
向 分变更） （2） 重大变
/（1） 期 效益
化
承诺投资项目
1.收购中稀发展 2023 年
持有的中稀湖 否 149,666.07 149,666.07 149,666.07 149,666.07 100.00 11 月 29 27,061.65 是 否
南 94.67%股权 日
2.补充流动资金 否 60,000.00 58,309.80 48,734.80 48,734.80 83.58 — — — 否
承诺投资项目
— 209,666.07 207,975.87 198,400.87 198,400.87 — — — — —
小计
超募资金投向 无
合计 — 209,666.07 207,975.87 198,400.87 198,400.87 — — — — —
未达到计划进
度或预计收益 不适用
的情况和原因
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（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 不适用
及置换情况
使用闲置募集
资金暂时补充 不适用
流动资金情况
使用闲置募集
资金进行现金 不适用
管理情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，用途为补充流动资金，待以后年度根据生产经营情
集资金用途及
况继续使用。
去向
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募集资金使用 公司 2023 年度已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
及披露中存在
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际
的问题或其他
情况 使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
注 1：根据《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额（即募集资金净额）与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。
注 2：承诺投资项目中，收购中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权项目，本年度实现的效益为 27,061.65 万元，为经会计师事务所审核的中稀湖南 2023
年扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润。
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