中国稀土集团资源科技股份有限公司
             独立董事工作细则

                       第一章 总则
    第一条 为进一步完善中国稀土集团资源科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促
进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，特制定公司独立董事工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公
司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。按照中
国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司的整体利益，保护中小股东合
法权益。
    独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确
保有足够的时间和精力认真有效履行独立董事职责。



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    除本公司外，独立董事在其他境内上市公司担任独立董事
最多不得超过两家。独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会及授权机构所
组织的培训。
                   第二章 任职资格与任免
    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件，担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
    （二）具备本细则第三条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是



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上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
    （八）中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况



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提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举表决。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有独立董事候选
人的有关材料报送中国证监会，公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董



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事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
    第六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为独立董事候选人。
    第七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本细则第二条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董
事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证券监督管
理委员会或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业



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人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第八条 独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事
辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占的
比例不符合中国证监会或者公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
                   第三章 职责与履职方式
    第九条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。



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    第十条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查 ；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事



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会决议和会议记录中载明。
    第十三条 独立董事应当持续关注本细则第十三条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
    第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    第十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议。本细则第九条第一款第一项至第三项、第十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独



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立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司



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及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
       第十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
       第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
    （三）对本细则第十条所列事项进行审议和行使本细则第
九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。



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   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
    第二十一条 独立董事享有其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当二名或二名
以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事
项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存十年。
                   第四章 履职保障
    第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员



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及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需费用由公司承担。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
    第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
                     第五章 附则
    第二十四条 本细则下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；



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   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
       第二十五条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
       第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。




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