盈顾字第BJ12518号2024-002




           北京市盈科律师事务所

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

     2024年第二次临时股东大会的

                       法律意见书




   地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层
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                     北京市盈科律师事务所
          关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
                2024年第二次临时股东大会的
                          法律意见书
致：中国稀土集团资源科技股份有限公司
    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受中国稀土集团资

源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，指派

本所律师视频出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出

具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等

文件包括但不限于：

   1、现行的公司章程；

   2 、 公 司 于 2024 年 12 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn/）披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》；

   3、公司本次股东大会股权登记日（2024年12月19日）的股东名册、

《2024年第二次临时股东大会会议签到簿》；

   4、公司本次股东大会的会议文件。

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                         第一部分    声明


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是依据我国现行《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和规范性文件，及本法律意见书出具日前已经发生或存

在的事实发表法律意见。

    2、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和

召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结

果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定发表意见，不对会议所审议议案的内容以及在议

案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    3、本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）所有影响本所意见的

事实和文件均已完整披露，不存在或将不会存在任何遗漏或误导；（2）所

有提供给本所的文件复制件（包括扫描件、复印件等）与原件完全一致，

且真实、有效、完整；（3）该等文件上的所有签名、印鉴均真实，并经合

法授权。

    4、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意

将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并

公告。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说
                               2/8
明。本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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                              第二部分       正文


     一、本次股东会议的召集、召开程序

     1、根据公司第九届董事会第十二次会议决议和公司章程的有关规定，

公 司 董 事 会 于 2024 年 12 月 11 日 以 公 告 形 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn/）刊登了定于2024年12月26日召开本次股东大会

的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式及关联

股东等内容。

     2、2024年12月26日下午14:50，本次股东大会现场会议在江西省赣州

市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层如期召开，会议实际召开的时

间、地点与会议通知所载明的内容一致。

     3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如

下：通过深交所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日

（2024年12月26日）9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深

交所互联网投票系统投票的具体时间为本次股东大会召开当日（2024年12

月26日）的9:15～15:00。

     4、本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨国安主持。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公

司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有



                                       4/8
效。


    二、出席本次股东大会人员资格

    1、经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及现场出席本次

股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明

及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股

东及股东代表（或代理人）共2人，代表公司股份数为403,647,411股，占

股权登记日公司有表决权股份总数1,061,220,807股的38.04%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式投票

的股东共计1392人，代表公司股份39,697,584股，占股权登记日公司有表

决权股份总数1,061,220,807股的3.74%。在参与网络投票的股东资格均符

合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东

符合资格。

    3、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    4、本所律师列席了本次股东大会。

       本所律师认为，本次股东大会出席和列席人员均符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人及出席和

列席人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中

                                5/8
的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

     2、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

     3、本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、

记录人员签名。

     4、经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会

议当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有

对表决结果提出异议。

     5、本次会议审议情况如下：

     《关于变更会计师事务所的议案》。

     表决结果：同意股数442,130,895股，占出席会议有表决权股份总数

的99.73%；反对股数673,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；

弃权股数540,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

     中小投资者表决结果如下：同意38,483,484股，占出席会议中小股东

所持股份总数的96.94%；反对673,500股，占出席会议中小股东所持股份

总数的1.70%；弃权540,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的1.36%

。

     经核查，本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东

所持有有效表决权表决通过。公司已就上述各项议案对中小投资者的表决

进行单独计票。


                                 6/8
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合

法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东大

会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司

章程》的规定。公司本次股东大会有关决议合法有效。




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【此页为《北京市盈科律师事务所关于中国稀土集团资源科技股份有限公

司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页】




    北京市盈科律师事务所（公章）




    负责人：___________________         经办律师：___________________

                 梅向荣                                   侯晓宇




                                                   ___________________



                                                          贾小菊




                                                     年     月     日




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