承德露露股份公司
     董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度

                           第一章 总   则


    第一条   为了加强对承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》

等相关法律、法规、规范性文件及《承德露露股份公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条   本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登

记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

    上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其

信用账户内的本公司股份。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生

品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、

操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承

诺的，应当严格遵守。


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                       第二章 信息登记与申报


   第五条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办

理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本

公司股票的披露情况。

   第六条    公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当

将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息

披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所

相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、

监事、高级管理人员。

   第七条    因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监

事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记

等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简

称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条

件的股份。

   第八条    公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公

司向深交所申报个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职

时间等）：

   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职

事项后两个交易日内；
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   （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

   （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生

变化后的两个交易日内；

   （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

   （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份

按相关规定予以管理的申请。

   第九条    公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所

申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持

有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。


                      第三章 持股变动管理


   第十条    存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）本人离职后半年内；

    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

    （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满

六个月的；




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    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足

额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚

没款的除外；

    （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴

责未满三个月的；

    （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的

限制转让期限内的；

    （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司

章程》规定的其他情形。

   第十一条    公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期

间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得

超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

   第十二条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本

公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限

售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次

年可转让股份的计算基数。

    因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。


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   第十三条    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的

本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年

可转让股份的计算基数。

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售

条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可

以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十五条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股份：

   （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

   （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

    （四）深交所规定的其他期间。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞

价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日

向深交所报告并披露减持计划。

    减持计划应当包括下列内容：

    （一）拟减持股份的数量、来源；

    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当

符合深交所的规定；


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    （三）不存在本制度第十条规定情形的说明。

    （四）深交所规定的其他内容。

    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易

日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施

减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交

易日内向深交所报告，并予公告。

    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深

交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管

理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包

括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公

司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规

定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司

在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    第二十条   公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、


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法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟

姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获

知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

    第二十一条   公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关

规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所

得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取

的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其

变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公

司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定

履行报告和披露等义务。

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股

票为标的证券的融资融券交易。




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    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严

重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门

处罚。公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公

司视情节轻重给予处分，并报监管机构。给公司造成损失的，依法追究

其相应责任。


                           第四章 附则


    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定如与法律、

法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或

《公司章程》的规定为准。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                       承德露露股份公司

                                          董 事 会

                                    二〇二四年十月二十八日




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