华茂股份:关于处置参股公司部分股权的公告2024-03-06
安徽华茂纺织股份有限公司 关于处置参股公司部分股权的公告
证券代码:000850 证券简称:华茂股份 公告编号:2024-008
安徽华茂纺织股份有限公司
关于处置参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”、“公司”)持有重庆当代砾
石实业发展有限公司(以下简称“重庆砾石”)44.59%股权,重庆砾石属于公司参股公
司。
为优化公司整体投资结构,公司于2023年12月28日签署了《股权转让协议》(以下
简称“协议”),协议约定经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日成立,在
公司董事会审议批准交易之日生效。公司拟通过协议转让的方式将持有的重庆砾石35%
股权转让给福建雅思德贸易有限公司(交易对手方),上述股权转让交易对价合计为
704,889,156.10元。交易对手方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后,公
司持有重庆砾石9.59%的股权。
本次股权转让事项不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。公司于2024年3月4日召开第八届董事会第二十三次会议以全
票同意的表决结果审议通过了《关于处置参股公司部分股权的议案》。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项属于董事会审议权
限,无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
(1)企业名称:福建雅思德贸易有限公司。
(2)企业类型:有限责任公司(中外合资)。
(3)注册地:福州经济技术开发区市场监督管理局。
(4)住所:福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-0237(自贸试验区内)。
(5)法定代表人:张和剑。
(6)注册资本:250000 万人民币。
(7)统一社会信用代码:91350100MA2YQFXA66。
(8)经营范围:钢材、建筑材料、五金、有色金属(不含贵稀金属)、机电设备、
装饰装修材料、水暖器材、塑料制品、通讯器材、汽车零配件、化工产品(不含化学危
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险品)和化肥的批发、代购代销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
(9)主要股东:福建捷成贸易有限公司持股 60%,FINET INVESTMENT LIMITED 持
股 40%。
(10)交易对方主要财务数据
金额单位:万元
项目名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 93,771.49 93,899.11
负债总额 32,687.49 32,688.99
净资产 61,084.00 61,210.12
营业收入 0.00 1,471.70
净利润 -126.12 -153.34
该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关
联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系;该公司非失信被执行
人。
三、交易标的基本情况
(一)标的概况
1、重庆砾石经营范围:企业管理咨询;知识产权代理;服装、纺织设备、化工原
料(不含危险化学品)、矿产品(国家有专项规定的除外)的加工及销售;太阳能照明
设备与光伏系统安装。
公司持有重庆砾石 44.59%股权,重庆砾石属于公司参股公司。我公司所转让的标
的股份处于完整状态,其上没有设定任何其他权利负担,不存在任何第三方追索、诉讼、
查封、冻结或任何该等威胁,该标的股份所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何
形式的侵害。
(二)重庆砾石基本情况
(1)重庆砾石股东情况
股东名称 持股比例 注册资本(万元) 设立时间 注册地
安 徽华 茂纺 织 安庆市市场监督管理
1 44.59% 94366.5009 1998 年 07 月 10 日
股份有限公司 局
武 汉天 盈投 资 武汉东湖新技术开发
2 44.50% 725865.45 2012 年 11 月 01 日
集团有限公司 区市场监督管理局
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湖 北恒 顺矿 业 宜昌市远安县市场监
3 10.91% 28000.00 2004 年 10 月 21 日
有限责任公司 督管理局
华茂股份主营业务:一般经营项目:棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及
其织物、针织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售;投资管理。
天盈投资主营业务:开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和
咨询业务;财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。(不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经
相关部门审批后方可开展经营活动)。
恒顺矿业主营业务:一般项目:非金属矿及制品销售;工程管理服务;金属矿石销
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:矿产资
源(非煤矿山)开采;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
(2)重庆砾石财务数据(经审计)
金额单位:万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 312,399.35 307,376.23
负债总额 112,446.83 112,446.83
应收款项 75,774.97 70,751.85
净资产 199,952.52 194,929.40
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,391.18 -5,023.12
净利润 -2,391.18 -5,023.12
经营活动产生的 -1.13 0.00
现金流量净额
(3)截止本公告日,重庆砾石不存在担保、诉讼及仲裁事项等其他权利受限的事
项。公司本次出售的重庆砾石 35%股权不存在质押及其他第三方权利,不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不涉及债权债务转移。其他股东放弃
优先受让权。
四、股权转让协议主要内容
(一)交易主体
1、甲方(股权转让方):安徽华茂纺织股份有限公司
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2、乙方(股权受让方):福建雅思德贸易有限公司
(二)转让标的及价格
本次股权转让标的是重庆砾石 35%股权,以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日。评估
结论:重庆当代砾石实业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 307,376.23 万元,
评估价值为 307,376.23 万元,评估无增减值;总负债账面价值为 112,446.82 万元,评
估价值为 112,446.82 万元,评估无增减值;净资产账面价值为 194,929.41 万元,净资
产评估价值为 194,929.41 万元,评估无增减值。
经过甲乙双方协议一致,目标股权的转让价款为人民币(下同)【704,889,156.10】
元(大写:【柒亿零肆佰捌拾捌万玖仟壹佰伍拾陆元壹角】),乙方应于本协议签订后 90
日内向甲方支付全部股权转让价款。
协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日成立,在甲方董事会审议批
准本协议项下交易之日生效。
甲方同意转让、乙方同意受让甲方所持有的目标公司 35%股权(以下简称“目标股
权”)。
(三)目标股权交割
乙方应在本协议签署后 7 天内备妥目标股权变更登记文件,积极配合甲方办理
股 权 变 更登记。
如目标股权完成交割时,乙方尚未向甲方支付股权转让款,双方同意,在目标
股 权 完 成股权交割后,乙方以其持有的全部目标公司股权向甲方提供质押担保。
五、本次交易对公司的影响
近年来,公司紧紧抓住“聚焦主业,提质增效,推动企业高质量发展”的主线,本
次处置参股公司部分股权,有利于公司进一步优化资产负债结构、集中资源发展具有竞
争优势的细分领域,符合公司发展战略和长远利益。
公司对重庆砾石的投资在“长期股权投资”科目核算,本次交易完成后,公司将根
据《企业会计准则》相关规定进行会计处理,实际对公司的影响金额以会计师年度审计
确认后的结果为准。
本次交易不影响公司合并报表范围。交易完成后,公司持有重庆砾石9.59%股份。
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,本次交易已提交公司董事会审
议通过。
六、交易进展
重庆砾石于 2024 年 3 月 5 日完成了本次股权出售相关的工商变更登记手续,公司
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已收到福建 雅思德 贸易有限 公司支 付的股权 出售事 项的全 部款项, 合计人 民币
704,889,156.10 元。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投
资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股权转让协议;
2、第八届董事会第二十三次会议决议;
3、交易情况概述表。
特此公告。
安徽华茂纺织股份有限公司 董事会
二○二四年三月六日