关于大唐高鸿网络股份有限公司
       回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之

                              法律意见

致：大唐高鸿网络股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法
律、法规和规范性文件及《大唐高鸿网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划》”) 的有关规定，北京海润天睿律
师事务所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿网络股份有限公司（原名“大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司”，2022 年 4 月变更为目前名称，以下简称“高鸿股
份”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事项出具本法律意见。


    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励
计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3．本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律文
件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司回
购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4．本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出
具的意见。


       5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准和授权


    （一）经核查，公司于 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第四次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，同意授权董事会具体办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜。

    （二）2022 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2022
年 6 月 21 日。

    2022 年 6 月 21 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司调整股权激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （三）2024 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
《关于限制性股票拟回购注销的议案》。因公司业绩未达标、部分被授予对象离


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职或不再符合股权激励条件，同意回购并注销公司 726.20 万股限制性股票，回购
价格为 3.38 元/股，预计支付回购款项为人民币 2,454.56 万元。同日，召开第十
届董事会独立董事专门会议第一次会议，同意本次限制性股票回购注销事项，提
交 2023 年度股东大会审议。

    2024 年 4 月 27 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于
限制性股票回购注销的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需取得股东大会的批
准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定履行相应的减资程序。


    二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    1、对离职人员持有的剩余股份回购注销

    公司自授予股票至今离职人员为 21 人，回购股份为 236 万股。

    2、拟对不再符合股权激励条件的人员所持尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销

    经公司 2024 年第一次职工代表大会选举产生公司职工代表监事，栗娜女士和
强金京先生。自选举完成后，职工代表监事失去参与该次激励计划的资格，公司
拟对其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购股份数量为 65 万股。

    3、业绩无法达成，拟回购注销第二个解除限售期的限制性股票

    根据《限制性股票激励计划》的规定：“第二个解除限售期（2023 年）；以
2021 年为基数，2023 年归属于母公司净利润增长率不低于 44%且 2023 年毛利率
提升不低于 2 个百分点”。鉴于公司 2023 年净利润为负，公司限制性股票第二个
解除限售期业绩要求无法达成，根据规定，所有激励对象对应考核当年拟解除限
售的限制性股票均不得解除限售，将由公司回购注销，涉及人员为 109 人，回购
数量为 425.20 万股。

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    综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量总计为 726.20 万股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据《限制性股票激励计划》规定，公司本次限制性股票授予以来，未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等涉及限制性股票回购价格调整事
项，应按照授予价格 3.38 元/股回购。

    综上所述，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量
及价格，符合《限制性股票激励计划》的规定。

    三、其他事项

   公司本次回购注销部分股票期权事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理回购注销手续。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律
意见书出具日，除尚需取得股东大会的批准、履行信息披露义务以及因导致公司
注册资本减少履行相应的减资程序公司外，公司已履行本次回购注销现阶段应当
履行的程序。
                           （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿网络股份有限公司回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见》签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：


负责人（签字）：                       穆曼怡：


颜克兵：                               闫凌燕：


                                         年       月   日




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