中国国际金融股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化
石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对石化机械本次非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，发表核查意
见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
《 关 于 核 准 中 石 化 石油 机 械 股 份 有 限 公 司非 公 开 发 行 股 票 的 批复 》 （ 证 监 许 可
[2021]3929 号），核准公司非公开发行不超过 233,281,499 股新股。
石化机械以非公开发行方式向中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）、
阳光财产保险股份有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、北京益安资本管理
有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有
限合伙）、武汉光谷新技术产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、
UBS AG 共计 9 家发行对象合计发行人民币普通股股票 163,398,692 股，发行价格为 6.12
元/股。本次发行新增股份已于 2022 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（原法规《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》）等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内
予以锁定。具体如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 认购对象 认购产品名称
（股） （元） （月）
1 中国石化集团资本有限公司 37,581,699 229,999,997.88 18
阳光财产保险股份有限公司
2 阳光财产保险股份有限公司 28,104,578 172,000,017.36 6
－传统－普通保险产品
长江证券资管－招商银行－
长江资管星耀定增 10 号集合 9,803,922 60,000,002.64
资产管理计划
长江证券资管－招商银行－
长江证券（上海）资产管理
3 长江资管星耀定增 11 号集合 8,169,934 49,999,996.08 6
有限公司
资产管理计划
长江证券资管－招商银行－
长江资管星耀定增 12 号集合 8,169,934 49,999,996.08
资产管理计划
北京益安资本管理有限公司
4 北京益安资本管理有限公司 －益安富家 6 号私募证券投 25,816,993 157,999,997.16 6
资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业
5 14,705,882 89,999,997.84 6
（有限合伙）
南京瑞森投资管理合伙企业
6 8,333,333 50,999,997.96 6
（有限合伙）
武汉光谷新技术产业投资有
7 8,169,934 49,999,996.08 6
限公司
青岛惠鑫投资合伙企业（有
8 8,169,934 49,999,996.08 6
限合伙）
9 UBS AG 6,372,549 38,999,999.88 6
合计 163,398,692 999,999,995.04
本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 18
个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 6 个月内
不得转让。
除石化资本外的其他发行对象持有的锁定期为 6 个月的共计 125,816,993 股新增限
售股份已于 2022 年 11 月 2 日解除限售并上市流通。剩余石化资本所持 37,581,699 股限
售股份法定限售期限已届满。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）承诺情况
本次解除限售股东为石化资本。
关于认购资金来源，石化资本已做出如下承诺：“不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补
偿。”
关于股份锁定期，石化资本已做出如下承诺：“本公司作为合格投资者参与了中石
化石油机械股份有限公司非公开发行 A 股股票项目，锁定期间为发行结束之日（即新
增股份上市首日）起 18 个月。”
（二）履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行，不存在违背相关承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，石化资本不存在占用公司资金的情形，也不存在公司对其
提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为 2024 年 5 月 23 日。
（二）本次非公开发行合计形成 163,398,692 股限售股，本次解除限售股份为石化
资本认购的 37,581,699 股，具体情况如下：
占上市公司 持有限售股
序 持有限售股份数量 本次解除限售数量 无限售条件 占公司总股
股东名称
号 （股） （股） 股份比例 本比例
（%） （%）
中国石化集团资
1 37,581,699 37,581,699 4.1559 3.9306
本有限公司
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
股份性质
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 52,722,009 5.5140 37,581,699 15,140,310 1.5835
二、无限售流通
903,419,680 94.4860 37,581,699 941,001,379 98.4165
股
三、总股本 956,141,689 100.00 37,581,699 37,581,699 956,141,689 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时
所做的股份限售承诺；石化机械本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构对石化机械本次非公开发行限售股份解除限售事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司非公
开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭佳华 左飒
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
