广东海印集团股份有限公司公告（2024）




         广东海印集团股份有限公司董事会
              薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 1 月 22 日经第十届董事会三十二次会议审议通过）




                       第一章       总则


    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下

简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司

章程》 及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，

并制订本议事规则。


    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负

责，向董事会报告工作。


    第三条   公司证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事

机构。


                     第二章     人员组成



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    第四条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立

董事占多数并担任召集人。


    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。


    第六条   薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，

负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，

并经董事会批准。


    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员，

补充委员的任职期限至本届委员会任职期限届满。


    第八条   薪酬与考核委员会行使职权时，由公司人力资源部、

财务会计部、证券事务部协助办理具体工作事宜。


                   第三章    职责权限


    第九条   薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：


   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。


    第十条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会审议通过

的提案须提交公司董事会。


                     第四章   决策程序


    第十一条     公司人力资源部、财务会计部、证券事务部负责

做好薪酬与考核委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料：


    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


    （二）公司董事、高管人员分管工作范围及主要职责情况；


    （三）按绩效考核标准和程序对公司董事、高级管理人员进

行绩效考核评价的结果及相应的薪酬分配、奖惩方案；


    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的

有关测算依据。


    第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，根据公司人力资源

部、财务会计部、证券事务部提供的资料,对相关事项进行审议

并形成决议。


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                   第五章   议事规则


    第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于

会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁

免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由主任委员

主持，主持委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。


    第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。


    第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。


    第十六条   薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责

人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。


    第十七条   董事和高级管理人员的绩效评价可由董事会或

者薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评

价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。


    第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


    第十九条   董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事

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应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向

股东大会说明，并予以充分披露。


    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规

则的规定。


    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

果，应以书面形式报公司董事会。


    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。




                       第六章       附则


    第二十四条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应对本规则进行及

时修订。

    第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行，解

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释权归属公司董事会。




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                                       董事会

                            二○二四年一月二十二日




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