证券代码：000862   证券简称：银星能源    公告编号：2024-006
               宁夏银星能源股份有限公司
                 九届六次董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3
月 12 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届六次董事会
会议的通知。本次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场表决的方式召
开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事
长韩靖先生主持，公司监事会 3 名监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并表决，通过以下议案：
    （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》，本议案
需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                               1
    （二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》，本议案需
提交 2023 年度股东大会审议批准。
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年度公司实现营业收入 130,906.41 万元，归属于上市公司股东的
净利润 16,040.23 万元。截至 2023 年底，公司资产总额 953,608.88
万元，归属于上市公司股东的净资产 415,513.36 万元。具体情况
详见公司 2023 年度报告第十节财务报告部分。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    （四）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，
本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
（母公司口径，不含子公司）2023 年度所实现的税后净利润为人
民币 93,560,405.33 元，截至 2023 年 12 月 31 日尚有未弥补亏
损-503,127,504.90 元，因此，公司 2023 年度利润拟用于弥补
亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告
的议案》。
    公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据

                                2
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     公司审计委员会审议通过了此议案。普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年度内部控制审计报告》。
保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
     具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公 司 2023 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2023 年 12 月 31 日内部控制审计
报告》（普华永道中天特审字（2024）第 1237 号）和《中信证
券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度内部
控制评价报告的核查意见》。
    （六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     公司审计委员会审议通过了此议案。
    （七）审议通过《公司 2023 年度法治工作报告》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议

                                    3
案》，本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权.
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公 司 2023 年 年 度 报 告 摘 要 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公
司 2023 年年度报告全文》。
    （九）审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会及治理报告
的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度环境、社会及治理报告》。
    （十）审议通过《关于计提信用及资产减值损失的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
    （十一）审议通过《关于补充 2023 年度日常关联交易的议

                              4
案》。
    根据公司 2023 年生产经营和最终审计结果，需补充日常关
联交易 979.34 万元。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券
股份有限公司就该事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于补充 2023 年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司补充 2023 年度日常关联交易的
核查意见》。
    （十二）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的
议案》，本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    公司预计 2024 年与关联方发生的日常关联交易金额为
33,931 万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关
联主体之间进行调剂。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券

                              5
股份有限公司就该事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于 2024 年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司 2024 年度日常关联交易计划的
核查意见》。
    （十三）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度融资计划的
议案》，本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信
情况，公司申请总额不超过 20 亿元人民币的融资额度。
    公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非
金融机构申请债务融资，融资方式包括但不限于流动资金借款、
项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、资金池等，融资
担保方式为信用、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房
屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、
应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同
为准。
    董事会提请股东大会同意授权公司管理层根据实际经营情
况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的
授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的
合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，

                              6
融资方式及其额度可做调整。授权期限：自股东大会通过之日起
12 个月内。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于公司 2023 年综合计划的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
    （十五）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评
估报告的议案》。
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
〔2024〕16958 号《关于中铝财务有限责任公司 2023 年 12 月 31
日风险评估报告》，认为未发现中铝财务有限责任公司（以下简
称中铝财务公司）截止至 2023 年 12 月 31 日与会计报表编制有
关的风险管理存在重大缺陷。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
    （十六）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动
资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交 2023 年度股东
大会审议批准。
    为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公

                              7
司申请新增流动资金借款额度 200,000 万元（期限 1—5 年），
借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券
股份有限公司就该事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关
联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的核查
意见》。
    （十七）审议通过《关于与中铝财务有限责任公司重新签订
<金融服务协议>暨关联交易的议案》，本议案需提交 2023 年度股
东大会审议批准。
    现公司根据未来业务发展需要，拟与中铝财务公司重新签订
《金融服务协议》。协议有效期 3 年，在协议有效期内，公司在
中铝财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额不超过人民
币 30 亿元，日综合授信余额最高不超过人民币 30 亿元。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先

                              8
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券
股份有限公司就该事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨
关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易
的核查意见》。
    （十八）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交
易的议案》，本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷
款 100,000 万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定
为 12 个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券
股份有限公司就该事项发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

                              9
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有
限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷
款暨关联交易的核查意见》。
    （十九）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风
险处置预案》。
    为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子
公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，
公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事韩靖先
生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》及在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份
有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司在中铝财务有限责任
公司存款的风险处置预案的核查意见》。
    （二十）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用
情况的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                              10
    公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了此议
案。
    保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见。普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能
源股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告及鉴证报告》和《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股
份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意
见》。
    （二十一）审议通过《关于制定〈诚信合规手册〉及〈合规
管理工作手册〉的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十二）审议通过《关于董事会战略委员会更名及调整委
员会成员的议案》。
    为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升
公司 ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力，
提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，拟将原董事
会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与

                              11
可持续发展（ESG）委员会”。同时提议选举韩靖、雍锦宁、汤
杰、陈建华、王文龙先生为董事会战略与可持续发展（ESG）委
员会委员，韩靖先生为主任委员（召集人）。
    任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之
日止。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十三）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司章程〉的议案》，本议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈宁夏银星能
源股份有限公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份
有限公司章程》。
    （二十四）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交 2023 年度股东大
会审议批准。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司股东大会议事规则》。
    （二十五）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公

                              12
司董事会议事规则〉的议案》，本议案需提交 2023 年度股东大会
审议批准。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会议事规则》。
    （二十六）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会审计委员会工作细则》。
    （二十七）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十八）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
    （二十九）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公
司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则〉的议案》。

                             13
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。
    （三十）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司
信息披露管理制度〉的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司信息披露管理制度》。
    （三十一）审议通过《关于总经理辞职的议案》。
    因工作调整，雍锦宁先生申请辞去公司总经理职务，公司董
事会指定王文龙先生为常务副总经理，主持公司日常经营工作，
代行总经理职权。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于总经理辞职的公告》。
    （三十二）审议通过《关于对公司独立董事 2023 年度独立性
情况进行专项评估的议案》。
    公司独立董事张有全先生、马自斌先生、黄爱学先生按要求
分别提交了独立性自查情况表，董事会就上述相关人员 2023 年
度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办

                               14
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张有全
先生、马自斌先生、黄爱学先生对本议案回避表决。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
    （三十三）审议通过《关于提请召开 2023 年度股东大会的
议案》。
    公司董事会同意召开公司 2023 年度股东大会，会议召开时
间：2024 年 4 月 23 日（星期五）下午 14:30，会议召开地点：宁
夏银川市西夏区六盘山西路 166 号宁夏银星能源股份有限公司
202 会议室，审议第一项、第三项、第四项、第八项、第十二项、
第十三项、第十六项、第十七项、第十八项、第二十三项、第二
十四项、第二十五项议案。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
    此外，2023 年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

                              15
    2.第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议决议；
    3.第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 2024 年第
一次会议决议；
    4.2024 年第一次独立董事专门会议决议；
    5.深交所要求的其它文件。
    特此公告。
                               宁夏银星能源股份有限公司
                                        董 事 会
                                    2024 年 3 月 26 日




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