宁夏银星能源股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则
             （2007 年制订 2024 年 3 月第一次修订）
                         第一章 总则
    第一条   为进一步建立健全宁夏银星能源股份有限公司（以
下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律法规和规范性文件及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委
员会）是董事会设立的专门委员会，主要负责制订公司董事及高
级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他由董事会聘任的管理人员。
                       第二章 人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立
董事过半数并担任召集人。
    第五条   薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立
董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补
足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                        第三章 职责权限
       第九条   薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳


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的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须
报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
                       第四章 决策程序
    第十一条     薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下相关书面资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效
情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十二条     薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考
核程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；


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    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会议表
决通过后，报公司董事会审议。
                     第五章 议事规则
    第十三条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于
会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时，可委托独立董事委员主持。
    第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。
    第十六条   薪酬与考核委员会召开会议时，工作组可以列席
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司
专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
    第十七条   如有必要，在征得董事会同意的情况下，薪酬与
考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应当回避。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司


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章程》及本工作细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应当以书面形式报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员和列席的人员对会议所议事
项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                         第六章 附则
    第二十三条     工作细则自九届六次董事会决议通过之日起
执行。
    第二十四条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
     第二十五条    本工作细则由董事会负责解释。




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