证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024-008
宁夏银星能源股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，
认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《宁夏银星能源股份有限公司章程》等法律法规赋予的职责，充
分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，规范运作，有效
决策，强化顶层设计。在优化公司治理体系的基础上，深化国有
企业改革，持续厘清“四会一层”权责边界，集约化“五位一体”决
策机制，夯实公司治理基石，扎实推进董事会规范运行。严格执
行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，积极发挥独立董
事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、
高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将
公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2023 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
和党的二十大精神为引领，全面贯彻落实股东大会决议，董事会
踔厉奋发、真抓实干，治理水平持续提升，发展基础更加坚实，
1
项目建设加快推进，经营质量稳健增长，高质量发展迈出坚实步
伐。全年指标完成情况如下： 2023 年实现营业收入人民币
130,906 万元；归属于母公司的净利润人民币 16,040 万元；基
本每股收益 0.2045 元/股。
（二）资本运作工作
1.报告期内，公司顺利完成 2023 年度向特定对象发行股票
工作，共计向 14 名特定对象发行的 211,835,699 股股票，募集
资金 13.68 亿元，用于宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银
星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改
造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代
小”更新项目，同时补充流动资金。本次向 14 名特定对象发行
的 211,835,699 股新增股份已于 2023 年 9 月 8 日在深圳证券交
易所上市，发行完成后，公司总股本增加至 917,954,696 股。
2.为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，兑现资本市
场公开承诺，公司采用非公开协议方式以人民币 63,800.00 万元
收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负
债，公司兑现资本市场公开承诺，并于 2023 年 5 月 31 日完成资
产交割。
（三）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《信息披露管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整
地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信
2
息披露质量公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及
时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。全年完成
各类信息披露公告 174 份。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、
互动易平台、现场沟通等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状
况、发展前景等问题。合理、妥善地接待机构投资者、新闻媒体
等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好未公开信
息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开
股东大会，方便广大投资者积极参与。
（五）内幕交易防控工作
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及
《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在涉及定期报告等重
大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进
行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体
董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意
识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖
本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况
3
二、2023 年董事会工作回顾
（一）2023 年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，
根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相
关制度开展工作。本年度公司共召开 11 次董事会会议。
序号 会议时间 召开方式 届次 审议议案
1.关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源
集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目
第九届董事会第 相关资产和负债暨关联交易的议案
1 2023-3-1 通讯方式
二次临时会议
2.关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案
1.公司 2022 年度董事会工作报告
2.公司 2022 年度总经理工作报告
3.公司 2022 年度财务决算报告
4.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
2 2023-3-17 现场方式 九届二次董事会
5.关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案
6.关于公司 2022 年内审工作情况报告的议案
7.关于公司 2022 年法治工作报告的议案
8.关于公司计提信用及资产减值损失的议案
4
9.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告
的议案
10.关于公司 2022 年经营业绩考核及高管年薪兑现
的议案
11.关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案
12.关于公司 2022 年 ESG 报告的议案
13.关于补充 2022 年度日常关联交易的议案
14.关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案
15.关于公司及子公司 2023 年度融资计划的议案
16.关于公司 2023 年度综合计划的议案
17.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借
款暨关联交易的议案
18.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置
预案
19.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司负债管
理制度》的议案
20.关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分
公司的议案
21.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
22.关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
议案
23.关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的
议案
24.关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案
25.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析研究报告的议案
26.关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项
报告的议案
5
27.关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认
购协议暨本次发行涉及关联交易的议案
28.关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析与填补措施及相关主体承诺的议案
29.关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
的议案
30.关于制定《未来三年（2023 年—2025 年）股东
分红回报规划》的议案
31.关于修订《募集资金管理制度》的议案
32.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
33.关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案
34.关于暂不提请召开 2022 年度股东大会的议案
3 2023-4-25 现场方式 九届三次董事会 关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额
暨调整发行方案的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案
第九届董事会第 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
4 2023-6-12 通讯方式
三次临时会议 分析报告（修订稿）的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
关于撤销分公司的议案
第九届董事会第 关于公司设立 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
5 2023-8-1 通讯方式
四次临时会议 募集资金专用账户的议案
6 2023-8-21 现场方式 九届四次董事会 公司 2023 年半年度报告全文及摘要
6
关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案
关于经理层 2023 年上半年行权评估报告的议案
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案
第九届董事会第 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
7 2023-8-25 通讯方式
五次临时会议 的议案
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案
第九届董事会第
8 2023-9-5 通讯方式 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
六次临时会议
关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募
集资金等额置换的议案
第九届董事会第
9 2023-9-20 现场方式 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
七次临时会议
公司 2023 年第三季度报告
关于对全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有
限公司现金增资的议案
10 2023-10-23 现场方式 九届五次董事会 关于设立分公司开展分布式光伏的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案
关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案
关于制定《宁夏银星能源股份有限公司独立董事制
度》的议案
第九届董事会第 关于变更公司董事的议案
11 2023-12-7 通讯方式
八次临时会议
关于变更公司董事会秘书的议案
关于经理层 2023 年行权评估报告的议案
7
关于提请召开 2023 年第五次临时股东大会的议案
（二）股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行落实股东
大会的各项决议。报告期内，公司共召开 6 次股东大会，具体情
况如下：
序
会议时间 召开方式 会议名称 审议议案
号
关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集
2023 年第一次临时
1 2023-3-17 现场方式 团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目
股东大会
相关资产和负债暨关联交易的议案
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案
本次发行的种类和面值
发行方式和发行时间
发行对象和认购方式
定价基准日、发行价格和定价原则
2023 年第二次临时
2 2023-4-7 现场方式 发行数量
股东大会
认购方式
限售期及上市安排
本次发行前的滚存利润安排
本次发行决议的有效期限
募集资金数额和用途
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案
8
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案
关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购
协议暨本次发行涉及关联交易的议案
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
与填补措施及相关主体承诺的议案
关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的
议案
关于制定《未来三年（2023 年—2025 年）股东分
红回报规划》的议案
关于修订《宁夏银星能源股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
公司 2022 年度董事会工作报告
公司 2022 年度监事会工作报告
公司 2022 年度财务决算报告
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
3 2023-4-25 现场方式 2022 年度股东大会
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案
关于公司及子公司 2023 年度融资计划的议案
关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款
额度暨关联交易的议案
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
2023 年第三次临时
4 2023-9-15 现场方式 合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
股东大会
关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
9
合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构的议案
2023 年第四次临时
5 2023-11-10 现场方式 关于变更公司监事的议案
股东大会
2023 年第五次临时 关于制定《独立董事制度》的议案
6 2023-12-26 现场方式
股东大会 关于变更公司董事的议案
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会职责明
确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极
作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
1.2023 年董事会战略委员会在报告期内共召开 3 次会议，
会议召开情况如下：
委员会名称 召开日期 审议议题
1.关于公司 2022 年度综合计划的议案
第九届董事会战略委员 2.关于公司符合向特定对象发行股票事项的议案
2023-3-17
会 2023 年第一次会议 3.关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分
公司的议案
第九届董事会战略委员
2023-6-12 1.关于撤销建水分公司的议案
会 2023 年第二次会议
1.关于对全资子公司宁夏银星能源风电设备制造
第九届董事会战略委员
2023-10-23 有限公司现金增资的议案
会 2023 年第三次会议
2.关于设立分公司开展分布式光伏的议案
2.2023 年董事会审计委员会在报告期内共召开 5 次会议，
会议召开情况如下：
10
委员会名称 召开日期 审议议题
第九届董事会审计委员
2023-1-7 2022 年审计工作计划及其他事项
会 2023 年第一次会议
1.公司 2022 年度财务决算报告
2.关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案
3.关于公司 2022 年内审工作情况报告的议案
4.关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案
5.关于补充 2022 年度日常关联交易的议案
第九届董事会审计委员
2023-3-17 6.关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议案
会 2023 年第二次会议
7.关于公司及子公司 2023 年度融资计划的议案
8.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借
款暨关联交易的议案
9.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置
预案
10.关于公司符合向特定对象发行股票事项的议案
第九届董事会审计委员
2023-4-25 关于公司 2023 年第一季度报告全文及正文的议案
会 2023 年第三次会议
1.关于公司 2023 年半年报告全文及摘要的议案；
2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构的议
第九届董事会审计委员
2023-8-21 案
会 2023 年第四次会议
3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构的议
案
第九届董事会审计委员
2023-10-23 公司 2023 年第三季度报告
会 2023 年第五次会议
3.2023 年董事会提名委员会在报告期内共召开 2 次会议，
会议召开情况如下：
委员会名称 召开日期 审议议题
第九届董事会提名委员
2023-10-23 关于变更公司监事的议案
会 2023 年第一次会议
11
第九届董事会提名委员 1.关于变更公司董事的议案
2023-12-7
会 2023 年第二次会议 2.关于变更公司董事会秘书的议案
4.2023年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会
议，会议召开情况如下：
委员会名称 召开日期 审议议题
第九届董事会薪酬与考核委员 关于公司 2022 年经营业绩考核及高管年
2023-3-17
会 2023 年第一次会议 薪兑现的议案
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司
章程》《独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件的规定和
要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，通过审阅资料、参
加会议、电话等听取汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管
理和内控控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等。
积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司资本运作和经营
发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事积极有
效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作
用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其他事项均未提出异议。
（五）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作，
持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理
12
的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要
求。
2024年，公司董事会将继续从公司实际情况出发，认真执行
股东大会的决议，完成央企提高上市公司质量专项工作，坚持做
大做强主营业务，努力提升公司整体盈利水平，积极维护公司及
股东的利益，依法、高效、科学决策，发挥董事会在公司治理中
的核心作用。
特此报告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 26 日
13