北京市中咨律师事务所

 关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致
                                行动人

认购吉林电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
                         免于发出要约的

                             法律意见书




                            二〇二四年十一月




       北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层   邮编：100034

  电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)

                      网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：吉林电力股份有限公司

   北京市中咨律师事务所接受吉林电力股份有限公司委托，担任其向特定对象
发行 A 股股票项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，就国家电
投集团吉林能源投资有限公司认购发行人本次向特定对象发行 A 股股票的相关
事宜出具本法律意见书。



                         第一部分 律师声明事项


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于
出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的
文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者
应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次认购有关的法律问题发表律师意
见，本所律师不对与本次认购有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不
意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    4、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    5、本所律师出具本法律意见书前提为吉电股份保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
    6、本法律意见书仅供发行人为本次认购向中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人
提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：



                           第二部分 释义


    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：



  吉电股份、公司、发行人   指            吉林电力股份有限公司

           本所            指            北京市中咨律师事务所

                                国家电力投资集团有限公司，系发行人实
                                际控制人；2015 年 5 月，国务院将持有的
                                国家核电技术有限公司 66%的股权无偿划
    国家电投、集团公司     指   转给中国电力投资集团公司持有，重组后
                                中国电力投资集团公司更名为“国家电力
                                投资集团公司”；2017 年 12 月，更名为
                                    “国家电力投资集团有限公司”

                                国家电投集团吉林能源投资有限公司，系
                                发行人控股股东；曾用名为“吉林省能源
                                交通总公司”，于 2016 年 6 月更名为“国
         吉林能投          指
                                家电投集团吉林省能源交通总公司”，于
                                2018 年 1 月更名为“国家电投集团吉林能
                                            源投资有限公司”

                                国家电投集团吉林能源投资有限公司认购
         本次认购          指
                                  发行人本次向特定对象发行 A 股股票

        中国证监会         指            中国证券监督管理委员会

          深交所           指               深圳证券交易所
            《证券法》             指           《中华人民共和国证券法》

        《收购管理办法》           指           《上市公司收购管理办法》

                                        《吉林电力股份有限公司与国家电投集团
                                        吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
                                        股票认购协议》及《吉林电力股份有限公
       认购协议及其补充协议        指
                                        司与国家电投集团吉林能源投资有限公司
                                        的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协
                                                         议》

             元、万元              指               人民币元、人民币万元



                                   第三部分 正文


       本所律师根据《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

        一、认购对象的主体资格

        （一）吉林能投的基本情况

        根据吉林能投的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，本次发行认购人吉林能投的基本情况如下：

名称                    国家电投集团吉林能源投资有限公司
住所                    长春市工农大路 50 号
法定代表人              杨玉峰
注册资本                377,777.958692 万元人民币
实收资本                377,777.958692 万元人民币
统一社会信用代码        912200001239214404
                        电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布
                        式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、
经营范围                供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及
                        运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和
                        运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、
                    石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （二）国家电投的基本情况

       经本所律师核查，国家电投持有吉林能投 100%的股权。根据《收购管理办
法》的规定，国家电投和吉林能投互为一致行动人。

       根据国家电投《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，国家电投的基本情况如下：

名称                国家电力投资集团有限公司
住所                北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人          刘明胜
注册资本            3,500,000 万元人民币
实收资本            3,500,000 万元人民币
统一社会信用代码    911100007109310534
                    项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
                    建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成
                    套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不
                    在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总
                    承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开
经营范围
                    发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管
                    理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选
                    择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       （三）认购对象不存在不得收购上市公司的情形

       根据吉林能投出具的承诺函并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，吉林能投不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的
下列情形：

       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       综上，经本所律师核查，吉林能投、国家电投为合法设立、有效存续的企
业法人，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散
或终止的情形。吉林能投亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备作为本次认购对象的主体资格。

       二、发行人本次发行的批准和授权

    （一）发行人董事会关于本次发行的决议

    1、2022 年 12 月 30 日，吉电股份召开了第九届董事会第五次会议，审议并
通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《吉
林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《吉
林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附
条件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非
公开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于
前次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会
批准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约
方式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。

    2、2023 年 3 月 20 日，吉电股份召开了第九届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条
件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公
开发行 A 股股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限
公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。

    3、2023 年 7 月 9 日，发行人召开了第九届董事会第九次会议，审议并通过
了《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《吉
林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

    4、2023 年 12 月 11 日，发行人召开了第九届董事会第十二次会议，审议并
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

    5、2024 年 3 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相
关事宜有效期的议案》等议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行的决议

    1、2023 年 1 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《吉林
电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《吉林
电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条
件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公
开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前
次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批
准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方
式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

    2、2023 年 4 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

    3、2023 年 12 月 28 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

    4、2024 年 4 月 8 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关
事宜有效期的议案》等议案。

    （三）国资有权机构的批准

    2023 年 1 月 3 日，本次发行方案取得国家出资企业——国家电投《关于同
意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本[2023]3 号）。

       （四）深交所审核及中国证监会注册

       1、2023 年 7 月 12 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于吉林
电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

       2、2024 年 4 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林电力
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕690 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，
该等批准和授权合法有效。

    三、本次认购的基本情况
    根据发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的与本次发行相关的议案以
及发行人与认购对象签署的关于本次发行的相关协议以及深交所和中国证监会
出具的批复文件，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购邀请文
件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次
发行价格为 5.08 元/股。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东吉林
能投在内的共 14 名特定对象，发行股票数量为 837,062,452 股，募集资金总额为
4,252,277,256.16 元，吉林能投本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。

    本次发行前，公司股本总额为 2,790,208,174 股，吉林能投持有公司的股份
数量为 789,785,785 股，占公司总股本的比例为 28.31%；国家电投和吉林能投合
计持有公司的股份数量为 948,670,780 股，占公司总股本的比例为 34%。本次发
行完成后，公司总股本由 2,790,208,174 股增加至 3,627,270,626 股，吉林能投持
有公司的股份数量由 789,785,785 股增加至 1,074,387,019 股，占公司总股本的比
例为由 28.31%增加至 29.62%，国家电投和吉林能投合计持有公司的股份数量为
1,233,272,014 股，占公司总股本的比例仍为 34%，未发生变动。吉林能投仍为公
司控股股东，国家电投仍为公司实际控制人。

    经核查，本所律师认为，本次认购未导致发行人控股股东和实际控制人发
生变化。

    四、本次认购符合免于发出豁免要约的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“…（三）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”

    根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定，“…如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；…”

    经本所律师核查：

    1、本次发行前，发行人的控股股东为吉林能投，实际控制人为国家电投。
其中，吉林能投直接持有发行人 789,785,785 股股份，持股比例为 28.31%；吉林
能投和国家电投合计持有发行人 948,670,780 股股份，持股比例为 34%。

    本次发行后，吉林能投直接持有发行人 1,074,387,019 股股份，持股比例为
29.62%；国家电投和吉林能投合计持有公司的股份数量为 1,233,272,014 股，持
股比例仍为 34%。发行人的控股股东仍为吉林能投，实际控制人仍为国家电投，
本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。

    2、本次认购事宜已经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，同意吉
林能投及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份。

    3、吉林能投已承诺本次发行结束后 36 个月内不转让本次认购的股份。

    综上，本所律师认为，吉林能投及其一致行动人本次认购符合《收购管理
办法》规定的可以免于发出要约的情形。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，吉林能投及其一致行动人均为合法设立、有效存
续的企业法人，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、
解散或终止的情形；吉林能投亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备作为本次认购对象的主体资格；发行人本次发行已依法取
得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次认购未导致发行人控股
股东和实际控制人发生变化；吉林能投及其一致行动人本次认购符合《收购管理
办法》规定的可以免于发出要约的情形。

    本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）