吉电股份：吉林电力股份有限公司章程（2024年12月）2024-12-31
吉林电力股份有限公司章程
（2024 年 12 月 30 日，经公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护吉林电力股份有限公司、股东和债权人的合法权
益，规范吉林电力股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 吉林电力股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以定向募集方式设立，在吉林省工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照、营业执照号91220000123962584G。
公司的设立经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]47号文
批准。
第三条 公司于2002年9月5日经中国证券监督管理委员会以证
监发行字[2002]97号核准，于2002年9月26日在深圳证券交易所挂牌
上市。
第四条 公司注册名称：吉林电力股份有限公司
中文全称：吉林电力股份有限公司
中文简称：吉电股份
英文全称：JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD.
英文简称：JEP
第五条 公司住所：吉林省长春市人民大街9699号
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邮政编码：130022
第六条 公司注册资本为人民币3,627,270,626元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、财
务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，落实“四同步、四对接”要求，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，开展党建工作，保障党组织的工作经费，完善党组
织活动阵地，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：实施均衡增长战略，聚焦“新能源
+”和绿色氢基能源双赛道，建设世界一流清洁能源上市公司，为公
司全体股东创造更多的财富。
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第十四条 经依法登记，公司经营范围是：火电、水电、新能源
（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、
投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；供
热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证
经营）；煤炭的采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管
网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施
的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；燃烧煤
烟污染治理服务；自有房屋租赁；电力项目科技咨询；计算机信息系
统集成；电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文
件、证件后方可开展经营活动）；电站发电设备及附件的生产、开发
和销售（由分支机构凭许可证经营）；电力设备加工、安装、检修；
冷却设备安装、维护；工程管理及设备试验服务；火电厂环保科技领
域内的技术开发、技术咨询和技术服务；环境工程设计、环境污染治
理运营；环保成套设备的研发、销售；信息安全技术服务、咨询与评
估；危险废物处置；进出口贸易。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应
当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
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种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为原吉林省能源交通总公司（2018年变更
为国家电投集团吉林能源投资有限公司）、吉林省电力公司、交通银
行长春分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司。
第二十条 公司股份总数为3,627,270,626股，无其他类别的股
份。公司的股本结构为：普通股3,627,270,626股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
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按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
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司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
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余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自该股东提出书面请求之日起15日内书面答复该股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，该股东可以向人民法院提起诉讼。
上述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
上述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日
起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
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提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
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的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司的发展战略；
（十八）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近
一期经审计的净资产的影响比例超过 50%的重大会计政策、会计估计
变更方案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
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计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司董事、监事或其他高级管理人员未按《吉林电力股份有限公
司担保管理办法》规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人
责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《吉林电力股
份有限公司担保管理办法》规定、无视风险擅自提供担保造成损失的，
应承担赔偿责任。
第四十三条 公司下列交易行为，需经股东会审议通过。
一、正常交易（受赠现金资产除外）
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的 15%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 15％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（七）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条款第（四）项或第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
二、关联交易
（一）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
（三）对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东
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会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
三、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审
计净资产1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。
四、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产15%以上
的资产抵押。
五、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产
15%以上的研究与开发项目。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数5人或者本章程所定人
数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会
通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
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为出席。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证
券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在第八十条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东
会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
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立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
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10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事过半数同意的，发布股东会通知
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或补充通知时将同时披露独立董事专门会议审查意见。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
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行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
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权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
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人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或
股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
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事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
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决。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以向股东会提出由非职工代表担任的董
事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司1%以上股
份的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的
董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会
选举。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
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者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
以得票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则。
董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举
累积投票选票的字样。
选举董事、监事并实行累积投票制时，应对全体候选董事、监事
进行一次投票，即股东选举董事、监事时，对全部的候选董事、监事
一次进行投票。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
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布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
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日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规
定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
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的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）关注、推进公司党的建设，并及时向党组织报告；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的两年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设独立董事三名、职工
代表董事一名，且外部董事占多数。设董事长一人，不设副董事长。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作，制定董事会工作报告；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法
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律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况；
（十六）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式
的方案；
（十七）制订公司发展战略，制定实施落实公司发展战略重大举
措的方案；
（十八）建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规
管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，定期听取工作报告；
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；决定对公
司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影
响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案；
（二十）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等
方面的重要事项；
（二十一）决定董事会授权决策制度和方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权
（一）董事会对以下交易事项的决策权：
1、对外投资的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的对外投资。
2、收购或出售资产权限：决定低于公司最近一期经审计净资产
15%的购买或出售资产。
3、对外担保的权限：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期
经审计净资产50％的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%
的任何担保；
（3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（5）为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额
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大小，董事会审议通过后均须提交股东会审批；
（6）公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有效的反
担保，否则任何担保合同均无效。
4、资产抵押的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产15%
的资产抵押。
5、审议关联交易的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易。
6、债权或债务重组的权限：决定低于公司最近一期经审计净资
产15%的债权或债务重组。
7、研究与开发项目的权限：决定低于公司最近一期经审计净资
产15%的研究与开发项目。
8、租入或租出资产的权限：决定低于公司最近一期经审计净资
产15%的租入或租出资产。
9、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定低于公司最近一期
经审计净资产1%的赠与或受赠资产及对外捐赠。
10、管理合同签订的权限：决定低于公司最近一期经审计净资产
15%的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
（二）需经股东会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的
情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，
或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策，
通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整
改的问题；
（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经
理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间
等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（七）组织制订、修订董事会授权方案；
（八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授
权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（九）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，
提交董事会讨论表决；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告
年度工作；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知、当面送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开10日以
前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
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事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会五
个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第一百二十六条 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十七条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专
门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作
经验。
第一百二十八条 各专门委员会成员人数为：战略与投资委员会
39
成员由 5 名董事组成；薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成；审计
委员会成员由 5 名董事组成；提名委员会成员由 5 名董事组成；可持
续发展（ESG）委员会成员由 5 名董事组成。
第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中外部
董事应占多数。审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部
董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士并担任召集人。
第一百三十条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十四条 董事会可持续发展（ESG）委员会主要职责如下：
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（一）研究公司可持续发展以及环境、社会及治理（ESG）等相
关事项并提出相应建议。
（二）审阅公司可持续发展相关事宜、报告及重要事项，向董事
会汇报并提出建议。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十五条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董
事会审议通过后行使相应职权。专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理二至五名。公司
总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、董事会秘书
和总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的
权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，不断提
升企业市场化、现代化经营管理水平。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（九）根据公司年度投资计划和投资方案，在授权范围内决定一
定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
支出；
（十）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，
批准一定金额以下的其他融资方案；
（十一）拟订公司的担保方案；
（十二）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者
赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案；
（十三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案
和弥补亏损方案；
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（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会
议；
（十七）协调、检查和督促公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）负责落实依法治企的各项工作；
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准
后实施。
第一百四十二条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副总经理的任免由总经理向董事会提名，
由董事会决定聘任或者解聘。副总经理按其职责分工协助经理工作，
对总经理负责。副总经理工作职责：
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（一）对总经理负责，协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全
公司统一、高效的组织体系和工作体系；
（五）完成总经理交办的其他任务。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十六条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参
与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法
律审核把关作用。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以
连选连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
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第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百六十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党吉林
电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党吉
林电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第一百六十四条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规
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定选举或任命产生。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总经
理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记 一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十五条 公司党委设党建部作为工作部门（党委办公室
设在办公室、党委组织部设在人力资源部）；同时设立工会、团委等
群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第一百六十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经
理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
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设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（十）公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会
和经理层等按照职权和规定程序作出决定。
第一百六十八条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、 部
署纪检监察工作；
（四）对党员领导干部行使权力进行监督；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司系统党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
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（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百六十九条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级
党组织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《中华
人民共和国工会法》独立自主地开展工作。公司所属单位按照规定设
置工会组织。工会围绕生产经营中心工作，维护职工合法权益。以职
工代表大会为基本形式，实行厂务公开民主管理。
第一百七十条 公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团
组织的领导，以同级党组织领导为主。
第九章 国有权益保护
第一百七十一条 公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记
录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗
位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水
平。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼
52
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利
润的规定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
其中，现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公
司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的公司可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在
未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
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因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格
与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以
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通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平
台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开
股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2．股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东会审议发放股票股
利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
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和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司
还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2．在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调
整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。
3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事
会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票
平台为股东参加股东会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在
股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调
整或变更事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现
56
金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
六十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
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表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真方式送出。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真方式送出。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
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议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网、《中国证券报》《证券
时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
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责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股
份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司因本章程第二百零一条第（一）、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百条零一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
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于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自公司股东会审议通过后之日起生效。
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