吉电股份：吉林电力股份有限公司股东会议事规则（2024年12月）2024-12-31
吉林电力股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 12 月 30 日，经公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护吉林电力股份有限公司和股东的合法权益，明确
股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交
易所《股票上市规则》和《吉林电力股份有限公司章程》的规定，修
订本规则。
第二条 缩略语
1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”。
2.中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
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证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说
明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证
券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在第四十六条情形的，应当对相关股东表决票不计入股
东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明
确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会职权与授权
第六条 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司对外担保事项：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
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4.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资
产的 30％；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到以下标准的交易事项：
1.正常交易(获赠现金资产和提供担保除外)：
1）交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2）交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的 15%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净
资产的 15％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
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7）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到第 4）项或第 6）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本条所指“交易”包括下列事项：
1）购买资产；
2）出售资产；
3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4）提供财务资助（含委托贷款等）；
5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
6）租入或者租出资产；
7）委托或者受托管理资产和业务；
8）赠与或者受赠资产；
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9）债权或者债务重组；
10）转让或者受让研发项目；
11）签订许可协议；
12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13）深圳证券交易所认定的其他交易。
2.关联交易
本条所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1）本条第一款规定的交易事项；
2）购买原材料、燃料、动力；
3）销售产品、商品；
4）提供或接受劳务；
5）委托或受托销售；
6）关联双方共同投资；
7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人进行第 2）至第 5）项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东
会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
3.关联交易金额
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.6
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条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
4、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审
计净资产的 1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。
5、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的15%以
上的资产抵押。
6、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的
15%以上的研究与开发项目。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司的发展战略和规划；
（十八）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近
一期经审计的净资产的影响比例超过 50%的重大会计政策、会计估计
变更方案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第三章 股东会的形式和地点
第七条 年度股东会
（一）年度股东会每年召开一次，应在上一个会计年度终结后的
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6 个月内举行。
（二）本规则第六条所列股东会（一）、（三）、（四）、（五）、
（六）和（十一）项职权范围内事项可列入年度股东会议题。
第八条 临时股东会
有下列情形之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或者公司《章程》
所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第十条 公司应当为投资者发言、提问及与公司董事、监事及
高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平
信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答
复。
第十一条 公司股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
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开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
00。
第十二条 本公司股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指
定的其他地点。
第四章 股东会的通知
第十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议
期限、网络投票的投票代码、投票简称、投票时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）会议通知需在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网站刊登。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不
晚于发出股东会通知时披露。
股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知
中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
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（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
股东会召开前股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定
时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的内容。
第十四条 公司股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日确定后，不得变
更。
股东会现场会议日期应与交易系统投票日期相同，并且和股权登
记日都应当为交易日。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。
发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，
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应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案
的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公
告的股东会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补
充或更正公告。
第十六条 公司应在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各
股东。
公司应在临时股东会召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第十七条 公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当在
发出股东会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 公司股东会拟讨论董事、监事选举事项，股东会通知
中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
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第五章 股东会的召集
第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
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内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董
事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
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第六章 股东会的提案
第二十五条 股东会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方
可列入股东会议程。
（一）属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以向股东会提出由非职工代表担任的董
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事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司 1%以上股
份的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的
董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会
选举。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二十八条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的
提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案
应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的
时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十九条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情
形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、证券交易所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提
案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体
内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不
得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公
告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书
并公告。
第三十条 除单独或者合计持有公司 1%以上股份普通股股东提出
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临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发
布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。
第三十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
第七章 股东会的召开
第三十二条 股东会会议由董事会依据《公司法》和公司章程规
定负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东会设“股东发言”程序。要求在股东会上发言
的股东，需填写“股东会发言登记表”，并向会议秘书处登记。登记
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发言的人数根据实际限制，发言顺序按持股数排序，发言时间不超过
5 分钟。
第三十四条 股东会进行表决时，股东不能进行大会发言。
第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 股东会的出席
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、
法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
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第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第四十四条 公司召开股东会，全体董事、监事、董事会秘书出
席会议，总经理和公司其他高级管理人员列席会议。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股
东的质询作出解释和说明。
第九章 股东会的表决
第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东出席股东会，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十七条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托
提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东
对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
第五十条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第五十一条 股东会所作的普通决议，必须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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第五十二条 股东会所作的特别决议，必须以出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十六条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第五十七条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该
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股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集
中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监
事单独计票，以得票多者当选。
第五十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第六十条 公司董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）候选董事、监事姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第六十一条 选举董事、监事并实行累积投票制时，应对全体候
选董事、监事进行一次投票，即股东选举董事、监事时，对全部的候
选董事、监事一次进行投票。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数。
第六十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
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因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十章 股东会的决议与公告
第六十六条 普通决议，下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案及弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司的年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其它事项。
第六十七条 特别决议，下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司资产总额百分之三十；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程
或股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股
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份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 股东会审议通过的会议决议，与会董事应当在会议
决议上进行签名。
第六十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第七十条 股东会决议内容涉及否决提案的，必须在股东会结束
后的次日或者次一交易日披露股东会决议公告。
股东会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情
况和表决结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的, 应当披露优先股股东的出
席、表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的，应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露
中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的
关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情
况和表决结果；
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（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应
当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
第七十一条 在关联交易的股东会决议公告中，应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，在股东会决议公告中要作特别提示。
第七十三条 在正式公布表决结果前，参加股东会现场所涉及的
全体人员对表决情况负有保密义务。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第七十六条 召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公
告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、
出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法
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律意见书的结论性意见等。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
股东会应当由律师按照本规则第五条规定发表意见。法律意见书
应当与股东会决议公告同时披露。
第七十七条 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股
东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第七十八条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决
权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露
股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该
等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十一章 股东会的会议记录
第七十九条 股东会会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 附则
第八十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
披露内容。
第八十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。
第八十三条 本规则解释权属于董事会。
第八十四条 本规则自股东会决议通过之日起实行。
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