新 希 望：北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-12-11
北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年十二月
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法律意见书
目 录
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格..................................................- 3 -
二、 本次员工持股计划的合法合规性..............................................................- 4 -
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序..........................................................- 7 -
四、 回避表决安排的合法合规性......................................................................- 8 -
五、 公司融资时参与方式的合法合规性..........................................................- 9 -
六、 一致行动关系认定的合法合规性..............................................................- 9 -
七、 本次员工持股计划的信息披露..................................................................- 9 -
八、 结论意见................................................................................................... - 10 -
北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望六和股份有
限公司（以下简称“公司”或“新希望”）的委托，担任公司实施 2024 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）（以下简称“《自律监管指
引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《新希望六和股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相
关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特如下声明：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对
中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 新希望已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所
提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4. 本所仅就与新希望本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
新希望本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅供新希望实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
6. 本所同意新希望在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但新希望作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为新希望本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，新希望系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件
的规定，经四川省人民政府“川府函（1997）260 号”文批准，由绵阳希望饲料
有限公司于 1998 年 3 月 4 日以经审计的账面净资值折股整体变更成立的股份有
限公司。
经中国证监会“证监发字（1997）535 号”《关于四川新希望农业股份有限
公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，公司于 1998 年 3 月 11 日在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市交易，股票简称“新希望”，
股票代码“000876”。
公司现持有绵阳市市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91510000709151981F），住所为四川省绵阳市国家高新技术产业开发区，法定代
表人为刘畅，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“配合饲料、
浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许
可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发
与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
经核查公司的《营业执照》《公司章程》、公司在中国证监会指定的信息披
露媒体发布的公告并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开信息，新希望为依法设立并合法存续
的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应
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法律意见书
当终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 12 月 2 日，新希望第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。
根据《新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），并经对照《指导意见》《自律监管指引》
相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。本所律师认为，本次员工持股计划符
合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条的规定的规定。
2. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工
参加本次员工持股计划的情形。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2
条的规定。
3. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
的参与人将盈亏自负、风险自然，与其他投资者权益平等。本所律师认为，本次
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员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则及《自律
监管指引第 1》第 6.6.2 条的规定。
4. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股
计划的人员范围为公司（含子公司，下同）海外业务相关核心员工，不包括公司
董事、监事、高级管理人员。除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参
与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用合同。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）
项的规定。
5. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不
存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本所律师认为，本次
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划资
金来源的规定。
6. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划
的股票来源为公司回购专用账户回购的新希望 A 股普通股股票。本所律师认为，
本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点关于员工持股计
划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 30
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划所获标的股票的锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前
提下，一次性解锁并分配权益至持有人。本所律师认为，本次员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于持股期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户回购的新希望 A 股普通股股票。本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
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通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管
理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常
管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法
权益。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项
的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
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（9）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（10）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的程序
根据新希望提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的
公告，截至本法律意见书出具日，新希望为实施本次员工持股计划已经履行了如
下程序：
1. 公司于 2024 年 11 月 29 日召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股
计划充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指导
意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2024 年 12 月 2 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，并将相关议案提交公司股东大会进行表决，
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 公司于 2024 年 12 月 2 日召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过
《关于<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<新希望六和股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
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4. 公司于 2024 年 12 月 3 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1. 公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相
关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚
需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员
工持股计划尚需股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性
董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。召开股东大会审议本员工持股
计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资
者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当
回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持
股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最
终审议通过的本员工持股计划。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
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五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：1、公司控股股东、实际控制
人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署
一致行动协议或存在一致行动安排。2、公司董事、监事、高级管理人员未持有
本员工持股计划份额，本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署
一致行动协议或存在一致行动安排。3、本员工持股计划持有人均未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机
构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工
持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一） 本次员工持股计划已履行的信息披露义务
公司于 2024 年 12 月 3 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了与本次员
工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘
要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》第三部
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分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信
息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实
施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，新希望具备实施本次员工持股计划的主体资
格。
2. 本次员工持股计划符合《指导意见》 自律监管指引第 1 号》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具日，新希望已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告
本法律意见书，本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。
4. 截至本法律意见书出具日，新希望已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 刘志广
经办律师：
郑榕鑫
2024 年 12 月 11 日
