云南铜业：关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告2024-12-11
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-070
云南铜业股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司
签订金融服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称公司）
财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成
本，2012年起，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中
铝财务公司）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公
司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2024年11月，公
司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均存款
余额、日均贷款余额均符合《金融服务协议》约定，双方履
约情况正常。
随着公司业务量的发展，资金存量和融资需求较之前有
较大提升，为拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务
需求，2025年公司拟重新与中铝财务公司签订《金融服务协
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议》，有效期三年，双方于2023年3月23日签订的《金融服
务协议》自新协议生效后同步终止。新协议签订后，公司及
公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含
应计利息）最高不超过人民币60亿元；中铝财务公司为公司
及公司控股子公司提供的日信贷余额（包括应计利息）最高
不超过人民币100亿元。
（二）关联关系描述
中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限
公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司受同一最
终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年12月10日，公司第九届董事会第三十次会议和第
九届监事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限
公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的预
案》。
公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德
才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一
致同意该议案；
2.独立董事审议情况
上述议案已经本公司2024年第五次独立董事专门会议
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审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议（具体内
容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关
部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层
201-204、3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕哲龙
注册资本：400,000 万元人民币
税务登记证号码：91110000717829780G
成立日期：2011 年 6 月 27 日
股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额
340,955 万元人民币，出资比例 85.24%；(二) 中铝资本控股
有限公司，出资金额 40,000 万元人民币，出资比例 10%； 三）
中铝资产经营管理有限公司，出资金额 19,045 万元人民币，
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出资比例 4.76%。
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员
单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员
单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券
承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）
办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证
券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
资本充足率：截止 2023 年 12 月 31 日为 22.04%，不低
于 10%。
（二）历史沿革及相关财务数据
中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监
督管理委员会批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融
机构，持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，
机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局
核准颁发的统一社会信用代码，注册号：
91110000717829780G。
中铝财务公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
年度 2024 年 9 月末（未经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
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资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2024 年 4,607,235.99 3,981,309.90 625,926.08 73,581.10 32,500.01 24,375.01
2023 年末（经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2023 年 5,155,183.71 4,551,624.54 603,559.17 52,941.53 45,313.62 35,706.13
本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公
司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控
股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中铝财务公司全部
吸收存款余额为 452.59 亿元。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公
司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最
高不超过 60 亿元人民币，日信贷余额（包括应计利息）最
高不超过人民币 100 亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议甲方）与中铝财务公司（协议乙方）双方拟
签订《金融服务协议》，主要内容如下：
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（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围
内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期
为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
1.存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计
利息）最高不超过人民币60亿元。
2.信贷服务：在本协议有效期内，日信贷余额（包括应
计利息）最高不超过人民币100亿元，信贷服务包括但不限
于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通
业务等。
3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结
算服务不收取任何费用。
4.其他金融服务：其他金融服务：在本协议有效期内，
乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超
过人民币500万元。
（四）交易的定价
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原
则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活
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期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原
则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金
需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存
款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付
甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安
全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方
经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用
乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、
保理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业
务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的
人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆
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借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则
上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交
易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利
率执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范
围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双
方需进行磋商及订立独立的合同/协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合
中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收
费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商
业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用
或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同
类金融服务的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融
服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必
须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1.公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资
金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法
定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
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2.公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对
募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规
定；
3.为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资
金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关
于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，通过
成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，
分析并出具存款风险评估报告；
4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通
知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第
21 条、22 条、23 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局
政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
①财务公司的业务范围经国家金融监管总局及其派出机
构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行
金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准
的业务范围内细分业务品种，应当报国家金融监管总局派出
机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
①财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范
围内根据审慎经营原则进行授权，报国家金融监管总局派出
机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管
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理办法》第 19 条债券承销以外的业务，以及第 20 条第（二）
（三）项业务。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第34条规定的要求，即财务公司经营业务应当
遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于国家金融监管总局的最低监管要求；
①流动性比例不得低于25%；
①贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；
①集团外负债总额不得超过资本净额；
①票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
①票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
①票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
①承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;
①投资总额不得高于资本净额的70%;
①固定资产净额不得高于资本净额的20%。
国家金融监管总局根据财务公司业务发展或者审慎监
管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷
款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高
级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事
案件等重大事项时；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股
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权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册
资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的，且未按要求
向监管部门报告的；
（6）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
五、公司对财务公司的风险状况评估
公司委托信永中和会计师事务所对财务公司的风险进
行了评估，并出具了《风险持续评估审核报告》，认为中铝
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银
行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
规定的情况，各项监管指标符合国家金融监督管理总局颁布
的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，
未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体
系设计与运行存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司与中铝财务公司签订《金融服务协议》，能够拓
宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成
本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股
东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至 11 月末，公司与中铝财务公司累计已发
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生的各类关联交易的总金额为 662,441.94 万元。其中：日均
存款余额为 349,856.85 万元，日均贷款余额为 303,062.94 万
元，贷款利息交易金额为 6,018.63 万元，存款利息交易结算
金额为 3,503.52 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开 2024 年第五次独立董事专门会议，会议应参
加独立董事 4 名、实际参与表决独立董事 4 名，会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《云南铜
业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服
务协议的预案》。
全体独立董事一致认为，该关联交易能够拓宽公司融资
渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风
险，有利于公司长远发展，双方拟签署的《金融服务协议》
定价原则公允，双方公平公正开展业务往来；
公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
同意本次交易事项，并同意将该预案提交本公司第九届董事
会第三十次会议审议。
九、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会
议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第二十二次
会议决议；
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（三）公司独立董事专门会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2024年12月10日
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