新洋丰：关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-12-31
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2024-049
债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）于 2024 年 12 月
30 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20 号”文核准，新洋丰农业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 25 日公开发行了 10,000,000 张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10.00 亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）“深证上[2021]414 号”文同意，公司本次公开发行的 10.00 亿元可转换公司
债券于 2021 年 4 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。
根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，
公司本次发行的可转换公司债券转股期限为 2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 24 日。
公司因可转债转股，总股本由 1,254,732,942 元变更为 1,254,733,168 元。
同时根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提
升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，结合公司自身实际情况，对
《公司章程》进行了系统性地梳理及修订。
二、《公司章程》修订情况
序号 公司章程原条款 修订后条款
第一条 为维护新洋丰农业科技 第一条 为维护新洋丰农业科技
1 股份有限公司（以下简称“公司”、“上 股份有限公司（以下简称“公司”、
市公司”或“新洋丰”）、公司股东和 “上市公司”或“新洋丰”）、公司
债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简
和其他有关规定，制定本章程。 称《证券法》）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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1,254,732,942 元。 1,254,733,168 元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
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人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十一条 本章程所称其它高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁（即副总经 管理人员是指公司的执行总裁、副总
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理，下同）、财务总监、总工程师及董 裁、财务总监、总工程师及董事会秘
事会秘书等。 书等董事会认定的高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种类的每 行公开、公平、公正的原则，同类别
一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
5 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的
行条件和价格应当相同；任何单位或者 发行条件和价格应当相同；认购人所
个人所认购的股份，每股应当支付相同 认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6 1,254,732,942 股，公司的股本结构为： 1,254,733,168 股，公司的股本结构为：
普通股 1,254,732,942 股。 普通股 1,254,733,168 股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得为他
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 人取得本公司或者其母公司的股份提
买或者拟购买公司股份的人提供任何 供赠与、借款、担保以及其他财务资
资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
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本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会分别作出决议，可以采用下
方式增加资本； 列方式增加资本；
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及
国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
......... 股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。
.........
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得司股份，自公司成立之日起 1 年内不
转让。公司公开发行股份前已发行的股 得转让。公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上
之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
公司董事、监事、高级管理人员应 行政法规或者国务院证券监督管理机
当向公司申报所持有的本公司的股份 构对上市公司的股东、实际控制人转
及其变动情况，在任职期间每年转让的 让其所持有的本公司股份另有规定
股份不得超过其所持有本公司股份总 的，从其规定。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司董事、监事、高级管理人员
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述应当向公司申报所持有的本公司的股
人员离职后半年内，不得转让其所持有 份及其变动情况，在就任时确定的任
的本公司股份。 职期间每年转让的股份不得超过其所
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持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。公司控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额
得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，
出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 章程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司及全资子
司债券存根、股东大会会议记录、董事 公司的公司章程、股东名册、公司债
会会议决议、监事会会议决议、财务会 券存根、股东会会议记录、董事会会
计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其 报告；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按
的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合 产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司 （七）对股东会作出的公司合并、
收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章 购其股份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 所述有关信息或者索取资料的，应当
公司提供证明其持有公司股份的种类 向公司提供证明其持有公司股份的种
以及持股数量的书面文件，公司经核实 类以及持股数量的书面文件，公司经
股东身份后按照股东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
符合条件的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理
10 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法
利益，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，
可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文
件和资料时，对涉及公司商业秘密以
及其他需要保密的文件，须在与公司
签订保密协议后查阅、复制。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定，并承担泄
漏相关信息的法律责任。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，
东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
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使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人
执行公司职务时违反法律、行政法规或 员执行公司职务时违反法律、行政法
者本章程的规定，给公司造成损失的， 规或者本章程的规定，给公司造成损
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连续 180 日以上单独或合并持有公司 失的，连续 180 日以上单独或合并持
1%以上股份的股东有权书面请求监事 有公司 1%以上股份的股东有权书面
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 请求监事会向人民法院提起诉讼；监
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事会执行公司职务时违反法律、行政
程的规定，给公司造成损失的，股东可 法规或者本章程的规定，给公司造成
以书面请求董事会向人民法院提起诉 损失的，股东可以书面请求董事会向
讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 将会使公司利益受到难以弥补的损害
定的股东有权为了公司的利益以自己 的，前款规定的股东有权为了公司的
的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造 起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司
依照前两款的规定向人民法院提起诉 造成损失的，本条第一款规定的股东
讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规和部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 公司控股股东、实际控 第四十条 公司控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人、董事、监事、高级管理人员
益。违反规定给公司造成损失的，应当 不得利用其关联关系损害公司利益。
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承担赔偿责任。 违反规定给公司造成损失的，应当承
........ 担赔偿责任。
........
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表
计划； 担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担 监事的报酬事项；
14 任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册
算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师
（九）对公司合并、分立、解散、 事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议公司在连续十二个
事务所作出决议； 月内购买、出售重大资产累计达到公
（十二）审议批准第四十二条规定 司最近一期经审计总资产 30%的事
的担保事项； 项；
（十三）审议公司在连续十二个月 （十二）审议批准变更募集资金
内购买、出售重大资产累计达到公司最 用途事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金用 工持股计划；
途事项； （十四）根据本章程第二十四条
（十五）审议股权激励计划和员工 第（一）项、第（二）项规定的情形，
持股计划； 审议批准收购本公司股份方案；
（十六）根据本章程第二十四条第 （十五）公司年度股东会会议可
（一）项、第（二）项规定的情形，审 以授权董事会决定向特定对象发行融
议批准收购本公司股份方案； 资总额不超过人民币三亿元且不超过
（十七）审议法律、行政法规、部 最近一年未经审计的公司净资产百分
门规章或本章程规定应当由股东大会 之二十的股份，发行价格等相关事项
决定的其他事项。 应受限于相关法律、法规与规范性文
件的规定，该项授权在下一年度股东
会会议召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。除法律、法规及本
章程等另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
15 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本
........ 总额 1/3 时；
........
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所地或召开股东大 的地点为：公司住所地或召开股东会
会通知中指定的地点。 通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
16 形式召开。公司还将提供网络投票或其 或者现场会议结合电子通信形式召
他方式为股东参加股东大会提供便利。 开。公司还将提供网络投票或其他方
股东通过上述方式参加股东大会的，视 式为股东参加股东会提供便利。股东
为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东会，董事会和董事会
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秘书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 临时提案应当有明确的议题和具体决
东大会补充通知，公告临时提案的内 议事项。召集人应当在收到提案后 2
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容。 日内发出股东会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发 提案的内容。但临时提案违反法律、
出股东大会通知公告后，不得修改股东 行政法规或者公司章程的规定，或者
大会通知中已列明的提案或增加新的 不属于股东会职权范围的除外。
提案。 股东会不得对通知中未列明的事
股东大会通知中未列明或不符合 项作出决议。除前款规定的情形外，
本章程第五十三条规定的提案，股东大 召集人在发出股东大会通知公告后，
会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细
料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼
等个人情况； 职等个人情况；
19 （二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股
东及实际控制人是否存在关联关系； 股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在《公司法》第一
除采取累积投票制选举董事、监事 百七十八条规定的任何情形；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （五）是否受过中国证监会及其
提案提出。 他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位 务时，由副董事长（公司有两位或两
以上副董事长的，由半数以上董事共同 位以上副董事长的，由过半数董事共
推举的副董事长主持）主持，副董事长 同推举的副董事长主持）主持，副董
不能履行职务或者不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务
20 数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数董事共同推举的一名董
监事会自行召集的股东大会，由监 事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行
同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数监事
........ 共同推举的一名监事主持。
........
第七十六条 股东大会决议分为 第七十六条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出
21
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权过半数通过。
........ ........
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任
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及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或者 外的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
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（一）在《公司章程》规定的人数 （一）在《公司章程》规定的人
范围内，按照拟选任的人数，由董事会 数范围内，按照拟选任的人数，由董
提名委员会依据法律法规和《公司章 事会提名委员会依据法律法规和《公
程》的规定提出董事候选人名单，经董 司章程》的规定提出董事候选人名单，
事会决议通过后，由董事会以提案的方 经董事会决议通过后，由董事会以提
式提请股东大会选举表决；由监事会主 案的方式提请股东会选举表决；由监
席提出非由职工代表担任的监事候选 事会主席提出非由职工代表担任的监
人名单，经监事会决议通过后，由监事 事候选人名单，经监事会决议通过后，
会以提案的方式提请股东大会选举表 由监事会以提案的方式提请股东会选
决； 举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以 （二）持有或合计持有公司 1%以
上有表决权股份的股东可以向公司董 上有表决权股份的股东可以向公司董
事会提名委员会提出董事候选人或向 事会提名委员会或向监事会提出非由
监事会提出非由职工代表担任的监事 职工代表担任的董事、监事候选人，
候选人，但提名的人数和条件必须符合 但提名的人数和条件必须符合法律法
法律法规和《公司章程》的规定，并且 规和《公司章程》的规定，并且不得
不得多于拟选人数，董事会、监事会应 多于拟选人数，董事会、监事会应当
当将上述股东提出的候选人提交股东 将上述股东提出的候选人提交股东会
大会审议； 审议；
........ ........
（六）股东大会选举或更换董事、 （六）股东会选举或更换董事、
监事时，对得票数超过出席会议的股东 监事时，对得票数超过出席会议的股
（包括股东代理人）所持表决权 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权过
以上的董事候选人、独立董事候选人、 半数的董事候选人、独立董事候选人、
非由职工代表担任的监事候选人按得 非由职工代表担任的监事候选人按得
票多少决定是否当选；得票不足出席会 票多少决定是否当选；得票不足出席
议的股东（包括股东代理人）所持表决 会议的股东（包括股东代理人）所持
权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候 表决权过半数的董事候选人、独立董
选人、非由职工代表担任的监事候选人 事候选人、非由职工代表担任的监事
不得当选。 候选人不得当选。
........ ........
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的董 人，有下列情形之一的，不能担任公
事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
24
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业 未逾 2 年；
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
（五）个人所负数额较大的债务到 表人，并负有个人责任的，自该公司、
期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会处以证券市场 起未逾 3 年；
禁入处罚，期限未满的； （五）个人因所负数额较大的债
（七）法律、行政法规或部门规章 务到期未清偿被人民法院列为失信被
规定的其他内容。 执行人；
违反本条规定选举、委派董事的， （六）被中国证监会处以证券市
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 场禁入处罚，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （七）被证券交易所公开认定为
务。 不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大 或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 决议解任，决议作出之日解任生效。
满可连选连任，但独立董事连任时间不 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
得超过六年。 但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
25
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。无正当理由，在任期
........ 届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。
........
第九十七条 董事应当遵守法律、 第九十七条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程，对公司负有
实义务： 下列忠实义务：
........ ........
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或
26 经股东大会同意，与本公司订立合同或 未经董事会或股东会同意，与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经董事会或股东会同意，
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 不得利用职务便利，为自己或他人谋
于公司的商业机会，自营或者为他人经 取本应属于公司的商业机会，自营或
营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
........ ........
第一百零六条 董事会由 9 名董 第一百零六条 董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人，可以设副董事 事组成，其中独立董事占董事会成员
27
长。公司设独立董事，不设职工董事。 的比例不低于三分之一，不设职工董
事。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会 关专家、专业人员进行评审，并报股
批准。 东会批准。
董事会对以下权限范围内的交易 董事会对以下权限范围内的交易
事项进行审议： 事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以较高者作为 时存在账面值和评估值的，以较高者
计算数据，下同）占公司最近一期经审 作为计算数据，下同）占公司最近一
计总资产不足 50%的，由董事会审议； 期经审计总资产不足 50%的，由董事
交易涉及的资产总额占公司最近一期 会审议；占公司最近一期经审计总资
经审计总资产 50%以上的，需经董事会 产 50%以上的，需经董事会审议通过
审议通过后提交公司股东大会审议； 后提交公司股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及
一个会计年度相关的营业收入占公司 的资产净额占公司最近一期经审计净
最近一个会计年度经审计营业收入不 资产不足 50%或不属于股东会审议范
28 足 50%，或绝对金额不足五千万元的， 围的，由董事会审议；占公司最近一
由董事会审议；交易标的（如股权）在 期经审计净资产的 50%以上，且绝对
最近一个会计年度相关的营业收入占 金额超过五千万元的，需经董事会审
公司最近一个会计年度经审计营业收 议通过后提交公司股东会审议；
50%以上，且绝对金额达到五千万元以 （三）交易标的（如股权）在最
上的，需经董事会审议通过后提交公司 近一个会计年度相关的营业收入占公
股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（三）交易标的（如股权）在最近 不足 50%或不属于股东会审议范围
一个会计年度相关的净利润占公司最 的，由董事会审议；占公司最近一个
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 不 足 会计年度经审计营业收入 50%以上，
50％，或者绝对金额不足五百万元的， 且绝对金额超过五千万元的，需经董
由董事会审议；交易标的（如股权）在 事会审议通过后提交公司股东会审
最近一个会计年度相关的净利润占公 议；
司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最
50％以上，且绝对金额达到五百万元以 近一个会计年度相关的净利润占公司
上的，需经董事会审议通过后提交公司 最近一个会计年度经审计净利润不足
股东大会审议； 50％或不属于股东会审议范围的，由
（四）交易的成交金额（包括承担 董事会审议；占公司最近一个会计年
的债务和费用，下同）不足公司最近一 度经审计净利润的 50％以上，且绝对
期经审计净资产 50%，或绝对金额不足 金额超过五百万元的，需经董事会审
五千万元的，由董事会审议；交易的成 议通过后提交公司股东会审议；
交金额占公司最近一期经审计净资产 （五）交易的成交金额（包括承
50%以上，且绝对金额达到五千万元以 担的债务和费用，下同）不足公司最
上的，需经董事会审议通过后提交公司 近一期经审计净资产 50%或者不属于
股东大会审议； 股东会审议范围的，由董事会审议；
（五）交易产生的利润不足公司最 交易的成交金额占公司最近一期经审
近一个会计年度经审计净利润 50%，或 计净资产 50%以上，且绝对金额超过
绝对金额不足五百万元的，由董事会审 五千万元的，需经董事会审议通过后
议；交易产生的利润占公司最近一个会 提交公司股东会审议；
计年度经审计净利润 50%以上，且绝对 （六）交易产生的利润不足公司
金额达到五百万元以上的，需经董事会 最近一个会计年度经审计净利润 50%
审议通过后提交公司股东大会审议； 且不属于股东会审议范围的，由董事
（六）公司与关联自然人发生的交 会审议；占公司最近一个会计年度经
易金额在 30 万元人民币以上且不足 审计净利润 50%以上，且绝对金额超
300 万元人民币的关联交易，公司与关 过五百万元的，需经董事会审议通过
联法人发生的交易金额不足公司最近 后提交公司股东会审议；
一期经审计净资产 5%，或绝对金额不 （七）公司与关联自然人发生的
足三千万元的，由董事会审议；公司与 交易金额在 30 万元人民币以上且不
关联自然人发生的交易金额在 300 万 足 300 万元人民币的关联交易，公司
元以上，与关联法人发生的交易金额占 与关联法人发生的交易金额不足公司
公司最近一期经审计净资产 5%以上， 最近一期经审计净资产 5%且不属于
且绝对金额达到三千万元以上的，需经 股东会审议范围的，由董事会审议；
董事会审议通过后提交公司股东大会 公司与关联自然人发生的交易金额在
审议； 300 万元以上，与关联法人发生的交
（七）除本章程第四十一条规定 易金额占公司最近一期经审计净资产
需提交公司股东大会审议的担保事项 5%以上，且绝对金额超过三千万元
外，公司其他担保事项，由董事会审议； 的，需经董事会审议通过后提交公司
（八）公司单笔借款金额或在一个 股东会审议；
会计年度内累计借款金额不足公司最 （八）除本章程第四十一条规定
近一期经审计净资产的 30%，或绝对金 需提交公司股东会审议的担保事项
额不足五千万元的融资事项由董事会 外，公司其他担保事项，由董事会审
审议；公司单笔借款金额或在一个会计 议；
年度内累计借款金额达到公司最近一 （九）公司单笔借款金额或在一
期经审计净资产的 30%，且绝对金额达 个会计年度内累计借款金额不足公司
到五千万元以上的融资事项由董事会 最近一期经审计净资产的 30%的融资
审议通过后提交公司股东大会审议。 事项由董事会审议；公司单笔借款金
前款（一）至（五）项所称“交易” 额或在一个会计年度内累计借款金额
包括下列事项（下同）： 达到公司最近一期经审计净资产的
........ 30%，且绝对金额超过五千万元的融
资事项由董事会审议通过后提交公司
股东会审议。
前款（一）至（六）项所称“交
易”包括下列事项（下同）：
........
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署董事会重要文件和其他 （三）行使法定代表人的职权；
应由董事长签署的文件； （四）签署董事会重要文件和其
（四）公司董事会授权董事长对以 他应由董事长签署的文件；
下权限范围内的交易事项进行审批： （五）公司董事会授权董事长对
1.交易涉及的资产总额（该交易涉 以下权限范围内的交易事项进行审
及的资产总额同时存在账面值和评估 批：
值的，以较高者作为计算数据）占公司 1.交易涉及的资产总额（该交易
最近一期经审计总资产不足 10%的； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
2.交易标的（如股权）在最近一个 估值的，以较高者为准）占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一期经审计总资产不足 10%的；
一个会计年度经审计营业收入不足 2. 交易标的（如股权）涉及的资
10%，或绝对金额低于一千万元的； 产净额（该交易涉及的资产净额同时
3.交易标的（如股权）在最近一个 存在账面值和评估值的，以较高者为
会计年度相关的净利润占上市公司最 准）占公司最近一期经审计净资产不
近一个会计年度经审计净利润不足 足 10%的；
10％，或绝对金额低于一百万元的； 3.交易标的（如股权）在最近一
29
4.交易的成交金额（含承担债务和 个会计年度相关的营业收入占公司最
费用）占公司最近一期经审计净资产不 近一个会计年度经审计营业收入不足
足 10％，或绝对金额低于一千万元的； 10%的；
5.交易产生的利润占公司最近一 4.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润不足 10%，或 个会计年度相关的净利润占上市公司
绝对金额低于一百万元的。 最近一个会计年度经审计净利润不足
6.公司与关联自然人发生的交易 10％的；
金额不足 30 万元且不属于董事会、股 5.交易的成交金额（含承担债务
东大会审批范围的关联交易（公司提供 和费用）占公司最近一期经审计净资
担保除外）；或公司与关联法人发生的 产不足 10％的；
交易金额不足三百万元，或占公司最近 6.交易产生的利润占公司最近一
一期经审计净资产不足 0.5％的关联 个会计年度经审计净利润不足 10%的；
交易； 7.公司与关联自然人发生的交易
7.公司单笔借款金额或在一个会 金额不足 30 万元且不属于董事会、股
计年度内累计借款金额不足公司最近 东会审批范围的关联交易（公司提供
一期经审计净资产的 10%，或绝对金额 担保除外）；或公司与关联法人发生
不足一千万元的融资事项。 的交易金额占公司最近一期经审计净
（五）董事会授予的其他职权。 资产不足 0.5％的关联交易；
8.公司单笔借款金额或在一个会
计年度内累计借款金额不足公司最近
一期经审计净资产的 10%的融资事项。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务 协助董事长工作，董事长不能履行职
或者不履行职务的，由副董事长履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履
务（公司有两位或两位以上副董事长 行职务（公司有两位或两位以上副董
30
的，由半数以上董事共同推举的副董事 事长的，由过半数董事共同推举的副
长履行职务）；副董事长不能履行职务 董事长履行职务）；副董事长不能履
或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的，由过半数
同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：书面、电 时董事会会议的通知方式为：书面、
31
话或传真通知；通知时限为：召开会议 电话或邮件、传真等电子通信方式；
前 3 天。 通知时限为：召开会议前 3 天。
第一百二十四条 公司设总裁 1 第一百二十四条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会聘任或解 公司设执行总裁 1 名及副总裁若
聘。 干名，由董事会聘任或解聘。
32
公司总裁、副总裁、财务总监、总 公司总裁、执行总裁、副总裁、
工程师、董事会秘书、市场总监为公司 财务总监、总工程师、董事会秘书和
高级管理人员。 经董事会认定担任重要职务的其他人
员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适 五条关于不得担任董事的情形、同时
用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关 实义务和第九十八条（四）～（六）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
33
理人员。 级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第
九十五条规定的情形，公司董事会应
当自知悉有关情况发生之日起，立即
停止有关高级管理人员履行职责，召
开董事会予以解聘。
第一百三十二条 公司副总裁由 第一百三十二条 公司执行总
总裁推荐，经董事会聘任或解聘。副总 裁、副总裁由总裁推荐，经董事会聘
34
裁对总裁负责。 任或解聘。执行总裁、副总裁协助总
裁工作。
第一百四十四条 公司设监事会。 第一百四十四条 公司设监事
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 会。监事会由 3 名监事组成，监事会
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 设主席 1 人。监事会主席由全体监事
35 举产生。监事会主席召集和主持监事会 过半数选举产生。监事会主席召集和
会议；监事会主席不能履行职务或者不 主持监事会会议；监事会主席不能履
履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务或者不履行职务的，由过半数
一名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
........ ........
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八
一条的规定，对董事、高级管理人员提 十九条的规定，对董事、高级管理人
36
起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 可以进行调查；必要时，可以聘请会
事务所、律师事务所等专业机构协助其 计师事务所、律师事务所等专业机构
工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个 第一百四十六条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议召 月至少召开一次会议。监事可以提议
37 开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事过半
通过。 数通过。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 事会根据年度股东会审议通过的下一
38
股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 第一百五十六条 公司利润分配
政策为： 政策为：
........ ........
（三）公司利润分配方案的决策程 （三）公司利润分配方案的决策
序： 程序：
39
1.公司每年利润分配预案由公司 1.公司每年利润分配预案由公司
董事会结合公司的盈利情况、经营发展 董事会结合公司的盈利情况、经营发
规划、股东回报、资金需求情况、社会 展规划、股东回报、资金需求情况、
资金成本以及外部融资环境等因素，并 社会资金成本以及外部融资环境等因
依据公司《章程》的规划提出，利润分 素，并依据公司《章程》的规划提出，
配预案经公司董事会审议通过后提交 利润分配预案经公司董事会审议通过
股东大会审议。公司在制定现金分红具 后提交股东会审议。公司在制定现金
体方案时，董事会应当认真研究和论证 分红具体方案时，董事会应当认真研
公司现金分红的时机、条件和最低比 究和论证公司现金分红的时机、条件
例、调整的条件及其决策程序要求等事 和最低比例、调整的条件及其决策程
宜，独立董事应当发表明确意见，公司 序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事认为现金分红具体方案
出分红提案，并直接提交董事会审议。 可能损害公司或者中小股东权益的，
2.董事会提出的利润分配方案需 有权发表独立意见。董事会对独立董
经三分之二以上独立董事表决通过并 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
经董事会过半数以上表决通过，独立董 应当在董事会决议中记载独立董事的
事应当对利润分配方案发表独立意见。 意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体预案进行审 2.董事会提出的利润分配方案需
议前，应当通过多种渠道主动与股东特 经董事会过半数表决通过。 股东会对
别是中小股东进行沟通和交流，如通过 现金分红具体预案进行审议前，应当
公众信箱、电话、公开征集意见等方式， 通过多种渠道主动与股东特别是中小
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 股东进行沟通和交流，如通过公众信
时答复中小股东关心的问题；股东大会 箱、电话、公开征集意见等方式，充
对现金分红具体预案进行审议时，应为 分听取中小股东的意见和诉求，并及
中小股东提供网络投票表决途径。 时答复中小股东关心的问题；股东会
3.监事会应当对董事会执行公司 对现金分红具体预案进行审议时，应
分红政策和股东回报规划的情况及决 为中小股东提供网络投票表决途径。
策程序进行监督，对董事会制定或修改 3. 监事会在审议利润分配方案
的利润分配政策进行审议，并经过半数 时，须经全体监事过半数表决同意。
监事通过，在公告董事会决议时应同时 监事会对董事会执行现金分红政策和
披露独立董事和监事会的审核意见。 股东回报规划以及是否履行相应决策
4.公司当年盈利且满足现金分红 程序和信息披露等情况进行监督。监
条件但未作出利润分配方案或现金分 事会发现董事会存在未严格执行现金
红比例低于公司章程规定的，管理层需 分红政策和股东回报规划、未严格履
向董事会提交详细的情况说明，包括未 行相应决策程序或者未能真实、准确、
分红或现金分红比例低的原因、未用于 完整进行相应信息披露的，应当发表
分红的资金留存公司的用途和使用计 明确意见，并督促其及时改正。
划，由独立董事对利润分配预案发表独 4. 公司召开年度股东会审议年
立意见并公开披露；董事会审议通过后 度利润分配预案时，可审议批准下一
提交股东大会审议批准。 年度中期现金分红的条件、比例上限、
5.公司若因不能满足章程规定的 金额上限等。年度股东会审议的下一
分红条件而不进行现金分红或现金分 年中期分红上限不应超过相应期间归
红比例低于公司章程规定时，董事会就 属于公司股东的净利润。董事会根据
不进行现金分红或现金分红比例低的 股东会决议在符合利润分配的条件下
具体原因、公司留存收益的确切用途及 制定具体的中期分红方案。
预计投资收益等事项进行专项说明，经 （四）公司利润分配政策的变更：
独立董事发表意见后提交股东大会审 如遇到战争、自然灾害等不可抗
议，并在公司年度报告和指定媒体上予 力、或者公司外部经营环境变化并对
以披露。 公司生产经营造成重大影响，或公司
（四）公司利润分配政策的变更： 自身经营状况发生较大变化时，公司
如遇到战争、自然灾害等不可抗 可对利润分配政策进行调整。
力、或者公司外部经营环境变化并对公 公司调整利润分配政策，应由董
司生产经营造成重大影响，或公司自身 事会进行详细论证，经公司董事会审
经营状况发生较大变化时，公司可对利 议通过后方可提交股东会审议，该事
润分配政策进行调整。 项须经出席股东会的股东所持表决权
公司调整利润分配政策应由董事 的 2/3 以上通过。为充分听取中小股
会做出专题论述，详细论证调整理由， 东意见，公司应通过提供网络投票等
形成书面论证报告并经独立董事审议 方式为社会公众股东参加股东会提供
后提交股东大会特别决议通过。独立董 便利，必要时独立董事可公开征集中
事及监事会应当对利润分配政策的调 小股东投票权。
整或变更的理由的真实性、充分性、合 公司变更后的利润分配政策须充
理性、审议程序的真实性和有效性以及 分考虑股东特别是中小股东的利益，
是否符合本章程规定的条件等事项发 并符合相关法律法规及公司《章程》
表意见；为充分听取中小股东的意见和 的规定。
诉求，并及时答复中小股东关心的问 （五）利润分配政策的披露
题，股东大会在审议利润分配政策内容 公司应当在年度报告中详细披露
调整或变更事宜时，应安排通过深圳证 现金分红政策的制定及执行情况，并
券交易所交易系统、互联网投票系统等 对下列事项进行专项说明：
方式为中小股东参加股东大会提供便 1.是否符合公司章程的规定或者
利。 股东会决议的要求；
公司变更后的利润分配政策须充 2.分红标准和比例是否明确和清
分考虑股东特别是中小股东的利益，并 晰；
符合相关法律法规及公司《章程》的规 3. 相 关 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完
定。 备；
（五）利润分配政策的监督机制 4.公司未进行现金分红的，应当
监事会应当对董事会执行公司利 披露具体原因，以及下一步为增强投
润分配政策的情况及决策程序进行监 资者回报水平拟采取的举措等；
督。 5.中小股东是否有充分表达意见
公司应当在年度报告中详细披露 和诉求的机会，中小股东的合法权益
现金分红的制定及执行情况，并对下列 是否得到了充分保护等。
事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清
晰；
3.相关决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
第一百六十条 公司聘用会计师 第一百六十条 公司聘用或解聘
40
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，应当由审计委员会审
得在股东大会决定前委任会计师事务 议同意后，提交董事会审议，并由股
所。 东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者 第一百六十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前三十
事先通知会计师事务所，公司股东大会 天事先通知会计师事务所，公司股东
41 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会、董事会或监事会就解聘会计师事
会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所
........ 陈述意见。
........
第一百七十二条 公司合并可以 第一百七十二条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。 采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公
合并设立一个新的公司为新设合并，合 司合并设立一个新的公司为新设合
并各方解散。 并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
42 会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照本条第三款、第四款规
定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百七十三条 公司合并，应
由合并各方签订合并协议，并编制资产 当由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出合 资产负债表及财产清单。公司应当自
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债
于 30 日内在《中国证券报》等监管部 权人，并于 30 日内在《中国证券报》
43 门认定的报纸和巨潮网络上公告。债权 等监管部门认定的报纸或者国家企业
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信用信息公示系统上公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的 知书的自公告之日起 45 日内，可以要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百七十五条 公司分立，其
产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
44 财产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《中国证券报》、《上海证券报》、 30 日内在《中国证券报》等监管部门
《证券日报》、《证券时报》上公告。 认定的报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及
产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 30 日内在《中国证券报》等监管部门
45 《证券日报》、《证券时报》上公告。 认定的报纸或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 示系统上公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百八十二条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
........ ........
46 （六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩
财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十三条 清算组应当自 第一百八十三条 清算组应当
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 自成立之日起 10 日内通知债权人，并
60 日内在《中国证券报》、《上海证 于 60 日内在《中国证券报》等监管部
券报》、《证券日报》、《证券时报》 门认定的报纸或者国家企业信用信息
47 上公告。债权人应当自接到通知书之日 公示系统上公告。债权人应当自接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
........ 报其债权。
........
第一百八十五条 清算组在清理 第一百八十五条 清算组在清
公司财产、编制资产负债表和财产清单 理公司财产、编制资产负债表和财产
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 清单后，发现公司财产不足清偿债务
当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破
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公司经人民法院裁定宣告破产后， 产。
清算组应当将清算事务移交给人民法 公司经人民法院受 理 破产申 请
院。 后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应 第一百八十七条 清算组成员
当忠于职守，依法履行清算义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿 义务，依法履行清算义务。
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赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员不得利用职权收受贿
产。 赂或者其他非法收入，不得侵占公司
清算组成员因故意或者重大过失 财产。
给公司或者债权人造成损失的，应当承 清算组成员怠于履行清算职责，
担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十六条 本章程所称“以 第一百九十六条 本 章程所称
上”、“以内”、“以下”， 都含本 “以上”、“以内”、“以下”， 都
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数； “不足”、“以外”、“低于”、 含本数； “不足”、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
同时，根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”， 本
次章程修订也对此内容进行了统一修改。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不
变。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权公司管
理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司
指定信息披露媒体。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第八次会议决议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
