国海证券股份有限公司关于
广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇二四年十一月
声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”“保荐机构”或“本机构”）
接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”“发行人”或“公
司”）的委托，担任南宁糖业向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确和完整。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况.................................................................................................... 4
二、主营业务........................................................................................................ 5
三、发行人主要财务数据及财务指标................................................................ 5
四、发行人存在的主要风险................................................................................ 7
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 16
一、本次发行概要.............................................................................................. 16
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 19
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...................... 20
第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 23
一、本次发行履行了必要的决策程序.............................................................. 23
二、本次发行符合板块定位及国家产业政策.................................................. 30
三、保荐机构认为应当说明的其他事项.......................................................... 31
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.............................................. 31
3-3-2
广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、广农糖业、
指 广西农投糖业集团股份有限公司
发行人
南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司，公司曾用名
农投集团、控股股东 指 广西农村投资集团有限公司，国有独资公司
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法
发行对象 指
规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，合计不超过
三十五名（含本数）
董事会 指 广西农投糖业集团股份有限公司董事会
监事会 指 广西农投糖业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 广西农投糖业集团股份有限公司股东大会
本次发行/本次发行股票/本 本次广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
指
次向特定对象发行 行 A 股股票的行为
保荐机构/国海证券 指 国海证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第 18 号》 指 《证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《广西农投糖业集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司
本上市保荐书 指
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
注：本上市保荐书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情
况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：广西农投糖业集团股份有限公司
英文名称：Guangxi Rural Investment Sugar Industry Group Co., Ltd.
注册地址：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27 号 1 号科技研
发办公楼
注册资本：400,319,818 元
股票简称：广农糖业
股票代码：000911
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1999 年 5 月 14 日
上市时间：1999 年 5 月 27 日
法定代表人：罗应平
联系电话：（0771）4914317
传真：（0771）4910755
邮政编码：530023
办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号
统一社会信用代码：914500001983203917
电子邮箱：zqb911@sina.com
经营范围：食品生产；酒制品生产；酒类经营；肥料生产；食品添加剂生产；
国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁【分支机构经营】；非居住房地产租
赁【分支机构经营】；仓储设备租赁服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预
包装食品）；纸制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；肥料销售；食品
添加剂销售；医用包装材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装
服务；食品进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、主营业务
报告期内，公司从事的业务主要有机制糖的生产和销售、环保纸模制品的生
产和销售、卫生吸水材料的生产和销售，物流仓储服务以及商品贸易等业务。
三、发行人主要财务数据及财务指标
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 1-9
月的财务数据未经审计。
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 357,804.57 469,115.51 521,384.01 733,972.26
负债总计 341,841.80 449,880.28 502,264.05 669,199.93
股东权益合计 15,962.77 19,235.23 19,119.96 64,772.33
归属于母公司所有
6,972.36 9,698.80 4,037.97 49,789.95
者权益合计
少数股东权益 8,990.42 9,536.44 15,081.99 14,982.38
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 214,829.98 336,543.07 283,753.63 323,333.49
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业利润 -2,226.63 771.70 -44,556.77 -3,503.99
利润总额 -2,409.25 1,694.31 -46,121.30 -4,328.01
净利润 -3,081.06 1,611.16 -46,277.08 -6,425.48
归属于母公司所有者的
-2,731.04 2,754.53 -45,751.98 -5,365.01
净利润
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
6,681.04 55,120.17 -6,356.71 2,426.71
量净额
投资活动产生的现金流
-8,348.37 27,487.15 -40,585.20 -12,269.51
量净额
筹资活动产生的现金流
-86,779.66 -45,470.47 -7,640.28 97,781.96
量净额
现金及现金等价物净增
-88,352.61 37,223.48 -54,243.74 87,770.63
加额
（二）主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
/2024.9.30 /2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.65 0.65 0.66
速动比率（倍） 0.46 0.58 0.52 0.59
资产负债率（母公司） 103.60% 104.17% 100.87% 93.97%
资产负债率（合并） 95.54% 95.90% 96.33% 91.18%
利息保障倍数（倍） 0.74 1.10 -0.81 0.85
应收账款周转率（次） 4.67 7.13 6.64 7.27
存货周转率（次） 6.57 6.22 5.17 5.04
总资产周转率（次） 0.52 0.68 0.45 0.49
每股净资产（元） 0.17 0.24 0.10 1.24
每股净现金流量（元） 3.40 0.93 -1.36 2.19
每股经营活动现金流量（元） 0.17 1.38 -0.16 0.06
主营业务毛利率 11.44% 13.03% 9.71% 12.70%
净利润率 -1.27% 0.82% -16.12% -1.66%
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
资产负债率 ＝ 期末总负债/期末总资产
利息保障倍数 ＝ （利润总额+利息费用）/利息支出
应收账款周转率 ＝ 营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率 ＝ 营业成本/存货平均账面余额
总资产周转率 ＝ 营业收入/总资产平均账面价值
每股净资产 ＝ 期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数
每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
主营业务毛利率 ＝ （主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
净利润率 ＝ 归属于母公司所有者净利润/营业收入
（三）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三年及一
期净资产收益率和每股收益指标如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
期 间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净
-32.77% -0.07 -0.07
2024 年 9 月 30 利润
日 扣除非经常性损益后归属于
-59.36% -0.12 -0.12
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
41.57% 0.07 0.07
2023 年 12 月 利润
31 日 扣除非经常性损益后归属于
-26.55% -0.04 -0.04
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
-169.99% -1.14 -1.14
2022 年 12 月 利润
31 日 扣除非经常性损益后归属于
-224.55% -1.51 -1.51
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
-21.84% -0.17 -0.17
2021 年 12 月 利润
31 日 扣除非经常性损益后归属于
-84.94% -0.64 -0.64
公司普通股股东的净利润
四、发行人存在的主要风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高导致的偿债风险
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报告期各期末，公司的资产负债率分别为 91.18%、96.33%、95.90%和 95.54%，
处于较高水平，即使本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产负债率仍将处
于较高水平，上市公司将面临一定的偿债风险。另外，由于目前国内利率水平、
国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不
利于公司生产经营的变化，则将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
2、业绩波动及持续经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 323,333.49 万元、283,753.63 万元、336,543.07
万元和 214,829.98 万元；归属于母公司股东净利润分别为-5,365.01 万元、
-45,751.98 万元、2,754.53 万元和-2,731.04 万元；扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润分别为-20,833.41 万元、-60,435.11 万元、-1,759.71 万元和
-4,946.35 万元。最近三年一期公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
持续亏损，主要系受主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高、计提
的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继
续亏损。最近一期业绩较上年同期相比有所下滑，主要系受公司商品贸易业务、
纸制品业务收入及毛利率下降、应收账款计提坏账损失等因素影响。若公司未来
持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
3、机制糖业务毛利率下滑的风险
2022 年公司机制糖业务的毛利率受原材料供应紧张等因素影响较上年下降，
2023 年受食糖价格上涨等因素影响，机制糖业务毛利率有所提高。如未来出现
主要原材料糖料蔗品质、产量下降导致生产成本增长或食糖价格受市场供求关系
波动等因素影响而下降的情况，公司机制糖业务毛利率存在下降的风险。
4、政府补助对净利润影响的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 10,338.30 万元、
7,674.53 万元、2,694.32 万元及 2,373.87 万元，占当期净利润的比例分别为
-160.90%、-16.58%、167.23%及-77.05%，若未来公司取得的政府补助金额出现
波动，将会对公司的净利润产生一定的影响。
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
5、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值为 32,856.01 万元、39,217.02 万元、
41,007.52 万元和 35,141.73 万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公
司大部分客户的信誉情况良好，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，
可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，对公司的现金流量及盈利能力造
成不利影响。
6、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 38,107.63 万元、57,880.10 万元、
32,459.70 万元和 22,919.23 万元，占流动资产的比例分别为 11.51%、19.05%、
11.89%和 13.56%。公司存货主要由原材料和库存商品组成。如果未来行业环境
或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面
临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
7、蔗区资源减值风险
公司的蔗区资源是无形资产的主要构成部分，报告期各期末，公司蔗区资源
账面价值分别为 28,887.76 万元、27,675.69 万元、26,463.61 万元和 25,554.56 万
元，占非流动资产的比例分别为 7.17%、12.72%、13.49%和 13.53%。如果未来
宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，将存在公司对相关蔗
区资源计提减值进而影响经营业绩的风险。
8、企业所得税率变化风险
发行人及部分子公司享受企业所得税优惠政策，具体情况如下：
（1）侨虹新材根据《税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得
税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）、《财政部 税务总局 国家发
展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第
23 号），生产的产品属于鼓励类产业产品，适用企业所得税率为 15%；
（2）侨旺纸模根据广西壮族自治区工业和信息化委员会《关于同意确认符
合国家鼓励类产业产品技术项目目录的函》 桂工信政法确认函[2015]56 号）， 财
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广西农投糖业集团股份有限公司 上市保荐书
政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（2020 年第 23 号），生产的产品属于鼓励类产业产品，适用企业所得税率为 15%；
（3）舒雅护理根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于广西自治区
2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕186 号），认定为高
新技术企业，2021 年度适用企业所得税率为 15%；根据广西壮族自治区科学技
术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合发布的
《关于公布广西壮族自治区 2022 年通过认定高新技术企业名单的通知》（桂科高
字〔2023〕9 号），获得 2022 年度高新技术企业认定，2022-2024 年度适用企业
所得税率为 15%；
（4）根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（中华人民共和国国家
发展和改革委员会令第 40 号）规定，大桥制糖、明阳制糖、伶利制糖、东江制
糖及香山制糖符合“二、西部地区新增鼓励类产业（十二）广西壮族自治区 40.
广西特色优势农产品生产、初加工及精深加工”规定的鼓励类产业项目，适用企
业所得税率为 15%。
（5）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）及《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所
得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，财政部 税
务总局公告 2023 年第 12 号规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。以及根据
《广西壮族自治区人民政府关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质
量发展若干政策的通知》（桂政发[2020]42 号）文件第五条规定的“对在南宁、
北海、防城港、钦州、玉林和崇左 6 个设区市所辖行政区域内新注册开办，除国
家限制和淘汰类项目外的小型微利企业，自其取得第一笔收入所属纳税年度起，
免征属于地方分享部分的企业所得税 5 年。企业所得税税收收入划分：中央政府
分享 60%，地方政府分享 40%。报告期内，南糖增润、南糖甘发、南糖种业、
市场开发公司符合小微企业税收优惠，其中：市场开发公司 2022 年实际承担企
业所得税率为 2.50%；南糖增润 2022 年实际承担企业所得税率为 3.79%，2023、
2024 年实际承担企业所得税率为 5%；南糖甘发 2023 年实际承担企业所得税率
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为 3%、2024 年实际承担企业所得税率为 7.40%；南糖种业 2023、2024 年实际
承担企业所得税率为 3%。
如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致发行人及子公司不再符
合相关的认定或鼓励条件，将统一按照 25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对
发行人整体业绩产生一定的影响。
（二）行业和经营风险
1、食糖价格波动的风险
作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市
场具有明显的周期波动规律：增产-降价-减产-涨价-增产。自 1992 年国家放开食
糖市场后已经发生过数次周期性波动，经历了数次价格大幅波动。制糖收入占公
司营业收入的比例较高，食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定。
2、原材料供应风险
糖料蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，对公司食糖生产成本影响
较大。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
（1）自然灾害在内的不可抗力导致糖料蔗减产的风险。糖料蔗必须及时、
就地加工，不能长途运输、调拨。糖料蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾
害的影响。若公司所属蔗区内的糖料蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗
力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。
（2）其他农作物争占糖料蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。种植甘蔗与种
植其他农作物相比收益较低，由于经济发展，其他经济作物种如香蕉、沃柑、火
龙果、桉树等的植面积扩大，甘蔗种植面积的稳定性收到一定的冲击。此外，种
植其他经济作物劳动强度相对甘蔗较低，更适应农村劳动力缺乏、以中老年为主
的人口结构，所以部分地区出现了其他经济作物与甘蔗抢地的现象，给公司原材
料供应带来风险。
3、宏观经济波动风险
公司主要从事机制糖的生产与销售业务，食糖既是人民生活的必需品，也是
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食品工业及下游产业的重要基础原料，其市场需求容易受宏观经济周期波动的影
响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生
不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、行业竞争加剧的风险
我国食糖生产和消费长期以来一直以蔗糖为主。近年来，随着资源不断整合，
产业集中度增强，制糖企业逐步向集团化经营模式转变，民营、外资企业也逐渐
加入糖业领域的竞争，导致市场竞争加剧，若竞争过于剧烈，会给公司的经营业
绩带来不利影响。
5、无法分红的风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润
均为负。根据《公司法》的相关规定，公司在弥补亏损和提取公积金后有剩余税
后利润的才向股东分配利润。因此，公司存在一定时期内无法向股东进行现金分
红的风险。
6、客户集中风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 58.72%、
51.77%、47.66%和 50.12%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各
行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立
了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客
户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
7、发行人部分房产未办理房产证书和未办理变更登记的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人部分房产存在未办理房产证书的情况，是
公司上市前已存在并遗留至今的问题。公司下属明阳、东江、伶俐糖厂等成立时
间较早，部分房屋建筑物最早建成于上世纪 80 年代，在当时的历史背景下未办
理房屋产权证书。1999 年，南宁市国资主管部门以明阳、东江、伶俐糖厂等制
糖、造纸等经营性资产募集设立公司并在深圳证券交易所上市，但仍未为公司各
糖厂等办理房屋产权证书。根据现行法律法规，在租赁土地自建的房屋建筑物、
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相关资料不齐全的房屋建筑物无法办理房屋产权证书。
鉴于公司的房屋建筑物现状属于南宁市国有资产成立及改制上市的历史遗
留问题，公司因目前没有取得房屋产权证书被政府部门予以拆除和重大处罚的风
险较小，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而
存在对生产经营造成一定不利影响的风险。
8、控股股东股权质押的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东合计质押发行人 7,000.59 万股股
票，占其所持有的发行人股权的 45.74%，占发行人总股本的 17.49%。若公司控
股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控
制权不稳定的风险。
9、可能被实施退市风险警示的风险
截至报告期末，公司累计未弥补亏损为 244,122.10 万元，所有者权益为
15,962.77 万元，归属母公司所有者权益为 6,972.36 万元。同时，公司资产负债
率较高，财务费用负担沉重，如公司 2024 年度发生较大金额亏损，可能存在因
2024 年末经审计（或追溯重述后最近一个会计年度期末）净资产为负的情形，
从而导致被深交所实施退市风险警示的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目运行效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势
等因素规划的。但若未来产业政策和市场环境发生不利变动，将可能导致公司募
投项目对应产品的市场拓展受阻或收入下降，造成本次募投项目产能不能完全消
化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大经营规模，整体业务量将
进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不
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能迅速适应规模扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。
3、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
4、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在研发完成或项目建设达到预定
可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实
现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。
但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对
公司的经营业绩产生较大不利影响。同时，如果募集资金投资项目不能按照原定
计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利
影响。
5、募投项目实施可能新增关联交易的风险
本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其
控制的企业系公司物流运输业务的客户，本次募投项目实施后存在向控股股东及
其控制的企业提供服务的可能性，是否新增关联交易将由控股股东及其控制的企
业是否存在新增物流运输等业务需求决定，故本次募投项目实施存在新增关联交
易的可能性。
6、募集资金投资项目的产能消化风险
尽管发行人已就本次募投项目的实施在技术、人才、市场、客户等方面进行
了充分的储备并围绕市场情况制定了一系列产能消化措施，但本次募投项目未来
仍存在因下游应用场景需求不及预期、市场竞争加剧、客户及市场拓展进展不及
预期等原因而导致新增产能无法得到有效消化的风险。
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（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得相关机
构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行将向不超过三十五名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对
本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发
行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
3、股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
4、摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资
项目产生经济效益存在一定的时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指
标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并报中国证监
会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名（含本数）特定
对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
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票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式进行相应调整。
调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2024 年 9 月
30 日公司总股本计算即不超过 120,095,945.00 股（含本数），对应发行后总股本
不超过 520,415,763.00 股。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 26,000.00 万元（含 26,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
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单位：万元
项目投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
总额 金额
云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容
1 20,788.74 19,400.00
项目
2 补充流动资金、偿还银行贷款 6,600.00 6,600.00
合计 27,388.74 26,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募
投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金
解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等
事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让
和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票拟在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
2023 年 8 月 4 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了与本次发
行相关的议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为为自公司股东大会审议
通过本次向特定对象发行 A 股股票议案之日起十二个月。2024 年 8 月 1 日，发
行人 2024 年第四次临时股东大会同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权
有效期延长十二个月至 2025 年 8 月 3 日。
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二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
国海证券指定蒋娅萍、李金海担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保
荐代表人的执业情况如下：
蒋娅萍女士：保荐代表人，研究生学历，注册会计师（非执业会员），现任
国海证券权益业务总部资深经理。曾参与华原股份（838837）IPO 项目、广西能
源（600310）重大资产重组项目、英伦信息（832366）新三板挂牌项目、煜鹏通
讯（832761）新三板挂牌项目，以及多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
李金海先生：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部副总经
理兼广西部经理。2004 年 4 月成为中国第一批保荐代表人。曾保荐伟星股份
（002003）IPO 项目、 五洲交通（600368）可转债项目、京投发展（600683）
非公开发行项目、桂林旅游（000978）非公开发行项目、惠程电气（002168）非
公开发行项目、兴业证券（601377）非公开发行项目、西部证券（002673）非公
开发行项目、北部湾旅（603869）IPO 项目、海量数据（603138）IPO 项目、
东材科技（601208）非公开发行项目、华原股份（838837）IPO 项目等，还曾主
持多家拟上市公司的改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人为卢宏逸，其保荐业务执业情况如下：
卢宏逸先生，研究生学历，现任国海证券权益业务总部资深经理。曾经主持
或参与中恒集团（600252）并购莱美药业（300006）项目、澳洋健康（002172）
非公开发行项目、航洋城 ABS 一、二期项目、绿友农（872696）新三板挂牌项
目、华南通信（872744）新三板挂牌项目、创至股份（839736）新三板挂牌项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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项目组其他成员：雍艳萍、张吉运、董文浩、柳思祺、李翔宇、肖惠尹、廉
蕊伊。
（三）保荐人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐代表人：蒋娅萍、李金海
联系地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
联系电话：0771-5513345
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至报告期末，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在可能影响公正履行保
荐职责的情形，具体如下：
（一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及不存在在发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他
关联关系。
保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向
特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行了审慎核查，本保荐机构作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
（六）保证本上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取
的监管措施。
三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
2023 年 7 月 19 日，公司召开了第八届董事会第四次会议，会议逐项审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于前
次募集资金使用情况的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
议案》等。
2024 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议，会议
逐项审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股
票具体事宜有效期的议案》《关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
（二）国有资产监管审批程序
2023 年 7 月 24 日，广西农村投资集团有限公司出具《关于同意南宁糖业股
份有限公司非公开发行股票募集资金建设云鸥物流食糖仓储智能配送中心（二期
扩容）项目的批复》（桂农投发【2023】211 号），同意公司本次向特定对象发行
股票方案。
（三）股东大会审议通过
2023 年 8 月 4 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，会议逐项审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特
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定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于
前次募集资金使用情况的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025
年）股东分红规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等。
2024 年 8 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票
决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期
自届满之日起延长 12 个月。
（四）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，公司本次发
行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
3、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年第三次临时股东大会
批准，经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了延长股东大会决议有效期
等预案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、公司本次发行为向特定对象发行股票。公司本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
5、公司本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
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国务院证券监督管理机构规定。
（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定
对象发行股票的相关情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及
补充流动资金、偿还银行贷款。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会
授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深
交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象均以现金认购本次发行股份。符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
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第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条及第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规
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定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
发行人已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行上限 120,095,945 股，以截至
本上市保荐书出具日公司总股本为基础测算，本次发行完成后，广西农村投资集
团有限公司、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有上市公司股
份的比重将降至 29.41%，广西农村投资集团有限公司仍为公司的控股股东，广
西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次发
行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本保荐机构经核查后认为，本次向特定对象发行股票符合《注册管理
办法》的规定。
（六）本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
1、本次发行符合《适用意见第 18 号》第一项的规定
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次发行符合《适用意见第 18 号》关于财务性投资的相关规定。
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2、本次发行符合《适用意见第 18 号》第二项的规定
发行人本次向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本保
荐机构的核查，公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，因此，发行人本次发行
符合《适用意见第 18 号》之第二项“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。
3、本次发行符合《适用意见第 18 号》第四项的规定
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本
次发行符合《适用意见第 18 号》第四项的规定，具体如下：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
26,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 120,095,945.00
股（含本数）。发行人前次募集资金到位日距离发行人本次发行董事会决议日不
少于十八个月，且公司前次募集资金已使用完毕。发行人本次发行符合《适用意
见第 18 号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。
4、本次发行符合《适用意见第 18 号》第五项的规定
根据《适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流
动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《适用意见第 18 号》关
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于募集资金主要投向主业的相关规定。
（七）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程
序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
二、本次发行符合板块定位及国家产业政策
发行人公司从事的业务主要有机制糖的生产和销售、环保纸模制品的生产和
销售、卫生吸水材料的生产和销售，物流仓储服务以及商品贸易等业务。本次发
行募集资金用于建设云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目及补充流动
资金、偿还银行贷款。
保荐人查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等规范性文件，认为
发行人符合国家产业政策。
三、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及期后 1 个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行
并完善防止大股东、其 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
他关联方违规占用发行 若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
人资源的制度
2、督导发行人有效执行
并完善防止董事、监事、
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
高级管理人员利用职务
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的
内控制度
3、督导发行人有效执行
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等
并完善保障关联交易公
规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发
允性和合规性的制度，
表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司
披露文件及向中国证监
的报道，督导发行人履行信息披露义务
会、证券交易所提交的
其他文件
5、持续关注发行人募集 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
资金的使用、投资项目 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
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事项 安排
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策
人提供担保等事项，并
程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
发表意见
保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构及
其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐机构应督导发行人履
（二）保荐协议对保荐
行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信
机构的权利、履行持续
息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；保荐机构
督导职责的其他主要约
提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约定及时通
定
报有关信息；根据有关规定，保荐机构应对发行人违法违规行为
事项发表公开声明
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保
荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确
信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中介机构
（三）发行人和其他中
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
介机构配合保荐机构履
法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程
行保荐职责的相关约定
中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求作出说明并限期纠正；保荐机构对中介机构出具的专
业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
三、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深
圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
卢宏逸
保荐代表人：
蒋娅萍 李金海
内核负责人：
高菲
保荐业务负责人：
程明
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
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