四川泸天化股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议案资料
2024 年 12 月
目 录
议案一：关于修订《四川泸天化股份有限公司章程》的议案
议案二：关于修订《四川泸天化股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
议案三：关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
议案一：
关于修订《四川泸天化股份有限公司章程》的议案
各位股东：
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 26 日召
开第八届董事会第七次会议，表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于修订<公司章程>的议案》尚需提请股东会审议。
附件：《四川泸天化股份有限公司章程》修订对比表
附件：
《公司章程》修订对比表
条目 原条款内容 修订后的条款内容
董事长为公司的法定代表人。 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
法定代表人辞任的，公司应当在法定 法定代表人。
第八条
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
代表人。 人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
根据公司生产经营实际情况，将原第十三
条修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经公司登记机关核准，公司经营范围 许可项目：危险化学品生产；肥料生产。
是： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
危险化学品生产；肥料生产；肥料销 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
售；合成纤维制造；生态环境材料制造； 准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；
金属加工机械制造；通用零部件制造；金 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
属制品修理；专用设备修理；货物进出口； 产品销售（不含许可类化工产品）；金属链条
第十三
条 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制
流、技术转让、技术推广；普通货物仓储 品销售；机械设备销售；合成纤维制造；生态
服务（不含危险化学品等需许可审批的项 环境材料制造；金属加工机械制造；通用零部
目）；危险化学品仓储。（依法须经批准 件制造；金属制品修理；专用设备修理；货物
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
活动） 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
议案二：
关于修订《四川泸天化股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
各位股东：
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 26 日召
开第八届董事会第七次会议，表决通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>
的议案》。《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》尚需提请股东会审
议。本次《公司股东大会议事规则》修订的具体内容如下：将股东大会统一
改称股东会。
除以上内容修订外，其他条款内容保持不变。
议案三：
关于 2025 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》已经四川泸天化股份有限公司
第八届董事会第七次会议审议通过，需提请股东会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日
常生产经营的需要，与泸州产业发展投资集团有限公司（以下简称“泸州发
展”）、泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）及下属控
股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或
提供劳务，开展贸易业务等方面。预计 2025 年发生关联交易总金额约为
41,390 万元。2024 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
关联董事廖廷君、龚正英回避表决，其余 7 名董事通过该议案，独立董
事对该日常关联交易发表了审核意见。
根据深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还
需提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 截至 11 月 19
关联交 关联交易 2025 年预 2023 年发生金
关联人 日已发生金
易类别 内容 计 额
定价原则 额
商品采 泸州发展能源投资
商品采购 按协议定价 2,000.00 1,165.18 -
购 有限公司
泸州弘润资产经营
商品采购 按协议定价 4,000.00 2,297.39 424.89
有限公司
四川盛途供应链管
商品采购 按协议定价 10,000.00 10,543.19 -
理有限公司
四川天宇油脂化学
商品采购 按协议定价 50.00 25.90 20.44
有限公司
四川泸天化弘旭工
商品采购 按协议定价 1,000.00 411.19
程建设有限公司
小计 17,050.00 14,442.85 445.33
泸天化（集团）有限
接受劳务 按协议定价 300.00 56.80 60.91
责任公司
泸州发展智汇科技
接受劳务 按协议定价 500.00 140.69 -
有限公司
泸州弘润养老服务
接受劳务 按协议定价 150.00 55.00 -
有限公司
泸州弘润资产经营
接受劳务 按协议定价 1,500.00 691.81 -
有限公司
泸州泸天化公共设
接受劳务 按协议定价 1,000.00 511.29 672.57
施管理有限公司
泸州泸天化物业管
接收劳 接受劳务 按协议定价 50.00 7.91 -
理有限公司
务
四川泸天化创新研
接受劳务 按协议定价 100.00 51.13 75.07
究院有限公司
四川泸天化弘旭工
接受劳务 按协议定价 10,000.00 6,031.38 3,499.45
程建设有限公司
四川泸天化精正技
接受劳务 按协议定价 1,000.00 536.76 515.00
术检测有限公司
四川天宇油脂化学
接受劳务 按协议定价 400.00 114.68 215.11
有限公司
四川众康检测技术
接受劳务 按协议定价 20.00 9.43 5.66
服务有限公司
泸州产业发展投资
接受劳务 按协议定价 300.00 - -
集团有限公司
小计 15,320.00 8,206.88 5,043.77
泸天化（集团）有限
租赁资产 按协议定价 5,000.00 3,766.65 3,994.76
向关联 责任公司
人租赁
资产 泸州发展建设集团
租赁资产 按协议定价 400.00 349.82 312.09
有限公司
小计 5,400.00 4,116.47 4,306.84
泸州发展建设集团
商品销售 按协议定价 20.00 13.44 12.58
有限公司
向关联
人销售 泸州弘润资产经营
商品销售 按协议定价 400.00 306.21 299.41
商品 有限公司
四川泸天化弘旭工
商品销售 按协议定价 200.00 14.83 595.72
程建设有限公司
四川天宇油脂化学
商品销售 按协议定价 2,000.00 1,636.65 2,214.32
有限公司
成都天顺保利新材
商品销售 按协议定价 1,000.00
料有限责任公司
小计 3,620.00 1,971.14 3,122.02
合计 41,390.00 28,737.34 12,917.98
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 截至 2024 实际发生 实际发生
关联
关联交易 年 11 月 19 2024 年预 额占同类 额与预计
交易 关联人
内容 日已发生金 计 业务比例 金额差异
类别 定价原则
额 （％） （%）
泸州发展能源投 按协议定
商品采购 1,165.18 1,000.00 8.05% 16.52%
资有限公司 价
泸州弘润资产经 按协议定
商品采购 2,297.39 4,000.00 15.87% -42.57%
营有限公司 价
商品 四川盛途供应链 按协议定
商品采购 10,543.19 10,000.00 72.82% 5.43%
采购 管理有限公司 价
四川天宇油脂化 按协议定
商品采购 25.90 50.00 0.18% -48.20%
学有限公司 价
四川泸天化弘旭
按协议定
工程建设有限公 商品采购 411.19 1,000.00 2.84% -58.88%
价
司
小计 14,442.85 16,050.00
泸天化（集团） 按协议定
接受劳务 56.80 300.00 0.69% -81.07%
有限责任公司 价
泸州发展智汇科 按协议定
接受劳务 140.69 - 1.71% 100.00%
技有限公司 价
泸州弘润养老服 按协议定
接受劳务 55.00 - 0.67% 100.00%
务有限公司 价
泸州弘润资产经 按协议定
接受劳务 691.81 1,500.00 8.43% -53.88%
接收 营有限公司 价
劳务 泸州泸天化公共
按协议定
设施管理有限公 接受劳务 511.29 1,000.00 6.23% -48.87%
价
司
泸州泸天化物业 按协议定
接受劳务 7.91 - 0.10% 100.00%
管理有限公司 价
四川泸天化创新 按协议定
接受劳务 51.13 - 0.62% 100.00%
研究院有限公司 价
四川泸天化弘旭
按协议定
工程建设有限公 接受劳务 6,031.38 8,600.00 73.49% -29.87%
价
司
四川泸天化精正
按协议定
技术检测有限公 接受劳务 536.76 - 6.54% 100.00%
价
司
四川天宇油脂化 按协议定
接受劳务 114.68 400.00 1.40% -71.33%
学有限公司 价
四川众康检测技 按协议定
接受劳务 9.43 - 0.11% 100.00%
术服务有限公司 价
小计 8,206.88 11,800.00
泸天化（集团） 按协议定
向关 租赁资产 3,766.65 5,000.00 91.50% -24.67%
有限责任公司 价
联人
租赁 泸州发展建设集 按协议定
资产 租赁资产 349.82 400.00 8.50% -12.54%
团有限公司 价
小计 4,116.47 5,400.00
泸州发展建设集 按协议定
商品销售 13.44 - 0.68% 100.00%
团有限公司 价
泸州弘润资产经 按协议定
商品销售 306.21 600.00 15.53% -48.96%
营有限公司 价
四川泸天化弘旭
向关 按协议定
工程建设有限公 商品销售 14.83 1,000.00 0.75% -98.52%
联人 价
司
销售 四川天宇油脂化 按协议定
商品 商品销售 1,636.65 2,000.00 83.03% -18.17%
学有限公司 价
成都天顺保利新
按协议定
材料有限责任公 商品销售 - 1,500.00 0.00% -100.00%
价
司
小计 1,971.14 5,100.00
合计 28,737.34 38,350.00
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况(金额单位：万元)
关联方名称 法定代表人 注册资本 主营业务 注册地点 关联关系
肥料、化工原料、化工产品、合
成材料的生产、销售及其生产技
泸天化（集团）有 术开发、咨询、交流、转让、推 泸州市江阳区 控股股东的
潘建华 113,672.01
限责任公司 广服务；工程技术研究和试验发 龙腾路 10 号 一致行动人
展、农业科学研究和试验发展；
化工专用设备制造、销售等
投融资业务,非融资担保业务;资
泸州产业发展投
潘建华 462,737.91 产经营管理、资本运营及咨询服 泸州市江阳区 控股股东
资集团有限公司
务,贸易经纪与代理(不含拍卖) 龙腾路 10 号
药用辅料（甘油）生产及销售；
四川天宇油脂化 危险化学品包装物容器生产、销 泸州市纳溪区 同一控股股
胡水明 9,000
学有限公司 售。化学原料及化学产品的生产、龙人路 115 号 东
销售（不含危险化学品）及相关
的技术开发咨询服务；仓储（不
含危险化学品）；机电设备销售；
对本企业经营范围的对外进出口
贸易。
四川泸天化弘旭 四川省泸州市
同一控股股
工程建设有限公 王嘉 4,300 设备检查、修理、吊装服务等 纳溪区 5 号路
东
司 113 号
货物进出口；供应链管理服务；
泸州市罗汉街
信息咨询服务（不含许可类信息
道泸州综合保
四川盛途供应链 咨询服务）；网络技术服务；计 同一控股股
刘瑜 10,000 税区盈田标准
管理有限公司 算机软硬件及辅助设备批发；国 东
厂房 19 栋 1 楼
内贸易代理；电力电子元器件销
101 号
售等
主要关联方最近一期财务数据
截止 2024 年 11 月 30 日
单位：万元
主要关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
泸天化（集团）有限责任公司 1,142,957 747,876 538,540 -566
泸州产业发展投资集团有限公司 6,239,152 1,677,136 2,683,262 -18,851
四川天宇油脂化学有限公司 17,061 1,639 24,928 599
四川泸天化弘旭工程建设有限公司 7,380 1,080 9,978 341
四川盛途供应链管理有限公司 82,053 11,109 73,201 775
（二）履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营
状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在
对公司支付的款项形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关
联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加
适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，
在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生
效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营及开展贸易业务所必需的并将持
续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的
原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法
律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和
对外采购商品、接受劳务比例小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对该日常关联交易发表了审核意见。
独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》等相关法律规定和交易所
规则的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形；同意将上述议案提请公司第八届董事会第七次会议审议。
四川泸天化股份有限公司董事会办公室
2024 年 12 月 26 日