上海市锦天城律师事务所
      关于浙江钱江摩托股份有限公司
       2024 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所

                     关于浙江钱江摩托股份有限公司

                         2024 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书



致：浙江钱江摩托股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江摩托股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 8 月 27 日，公司召
开第九届董事会第四次会议，决议召集本次股东大会。

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     公司已于 2024 年 8 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江钱
江摩托股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议
通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间
和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联
系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日下午 14：30 在浙江温岭经济开
发区浙江钱江摩托股份有限公司会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 9 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


     二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 181 名，代表有表决权
股份 266,955,880 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.6771 %，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，均
为截至 2024 年 9 月 5 日下午股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 245,971,397 股，占
公司股份总数的 46.6935 %。

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     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 179 名，代表有表决权股份 20,984,483 股，占公司股份
总数的 3.9836 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 179 名，代表有表决
权股份 20,984,483 股，占公司股份总数的 3.9836 %。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


     三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


     四、 本次股东大会的表决程序及表决结果




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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议《关于 2024 年半年度利润分配预案》

     表决结果：同意 266,774,280 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9320 %；反对 176,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的
0.0660 % ； 弃 权 5,400 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0020   %。本议案 通过 。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 20,802,883 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1346 %；反对 176,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8397 %；弃权 5,400                  股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0257 %。

     2、审议《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

     表决结果：同意 266,896,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9779 %；反对 41,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0155 % ； 弃 权 17,800 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0067 %。本议案 通过 。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 20,925,383 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.7184 %；反对 41,300 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1968 %；弃权 17,800 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0848 %。

     3、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意      266,769,080 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9300 %；反对 162,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0607 % ； 弃 权 24,800 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0093 %。本议案 通过 。


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     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 20,797,683 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1098 %；反对 162,000 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7720 %；弃权 24,800 股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1182 %。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。


     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司
       2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                                         李      青


       负责人：                                                                      经办律师：
                                沈国权                                                                                   沈      璐



                                                                                                                2024 年 9 月 13 日




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