河钢资源：2023年度独立董事述职报告-商有光2024-04-27
河钢资源股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（商有光）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，
2023 年在职期间内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在工作中忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项
议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司的
规范运作。现将 2023 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
商有光先生，中国国籍，无境外永久居留权,博士研究生学历。1988 年 9 月
至 1989 年 12 月任辽宁省抚顺师范专科学校数学系教师；1989 年 12 月至 1998
年 11 月在中国工商银行抚顺分行会计、信贷部门任职；1998 年 11 月至 2001 年
9 月在澳大利亚中央昆士兰大学攻读金融管理硕士；2001 年 9 月至今任中央财经
大学金融学院金融工程系副教授、硕士研究生导师。现任河钢资源股份有限公司
独立董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立
性的情况。
报告期内本人对会议审议的各项议案均未提出异议，对各项议案均投了赞成
票，结合自身专业知识提出了具有针对性的合理化建议，提高了董事会决策的科
学性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行独立董事义务，
未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度
行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会和股东大会的召集和
召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有
效，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议、弃权或反
对的情形。
2023 年公司召开董事会会议共计 5 次，股东大会共计 2 次。具体出席情况
如下：
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
董事姓名
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
商有光 5 2 3 0 0 2
（二）出席董事会专业委员会会议情况
报告期内，本人担任公司第七届董事会审计委员会召集人、薪酬考核委员会
与战略发展委员，按照董事会专业委员会的工作细则，积极出席审计委员会会议
5 次，出席薪酬与考核委员会会议 1 次，出席战略发展委员会会议 1 次，认真履
行有关职责，未出现缺席情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持高效沟通，积
极跟进定期报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。
（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会等机会，以及通过现场
考察、听取报告及电话等方式，与公司管理层、其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，积极了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善
及执行、董事会决议执行、公司各重大事项的进展等情况，掌握公司的营运状态。
运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、战略管理出谋划策，对
公司治理及经营管理情况尽职调查，事前会对公司介绍的情况和提供的资料进行
认真审查，必要时向公司董事及管理层进行询问，为董事会做出正确、科学的决
策发挥积极作用。
（五）发表意见的情况
会议届次 召开日期 独立意见
公司董事会对上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定
差异的说明符合实际情况，存在差异原因为铁矿石价格下降所致，
第七届董事会第九次 2023 年 01 具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本
会议 月 30 日 期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。公司 2023 年日常
关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件，以及河钢资源《公司章程》的规定，
上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会
损害公司及中小股东利益有利于公司生产经营的顺利进行，关联交
易定价合理，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符
合有关法律、法规的规定，我们同意《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准
一、关于利润分配预案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定，我们对公司 2022 年
度实现利润情况进行了解，我们认为，公司董事会提出的 2022 年度
利润分配预案充分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需
求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持
续稳定地发展，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本次利
润分配预案提交公司 2022 年度股东大会进行审议。二、关于 2022
年度内部控制评价报告的独立意见根据财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求，我们对公司 2022 年度内部控制自我评价情
况进行了认真的核查，现就有关问题发表如下意见：公司于 2022 年
度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了重新梳
理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系，各项内控制
度的建立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，对公司生产经营的规范运作起到了一定的
监督控制作用，对公司的规范运作和健康发展起到积极的促进作用，
公司 2022 年度内部控制评价符合公司内部控制实际情况。因此，我
们同意本专项报告的议案。三、关于 2022 年度募集资金存放与使用
情况的独立意见根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，我们对本次《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》进行了核查，我们认为：本次公司《2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2022 年
度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重
第七届董事会第十次 2023 年 04 大遗漏，且公司 2022 年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、
会议 月 26 日 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符
合公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意本专项
报告的议案。四、关于河钢资源与河钢集团财务有限公司重新签订<
金融服务协议>暨关联交易的独立意见财务公司为中国银行业监督
管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为
公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不
存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。该关联交易有利于拓
宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营
发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合有
关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的
情形。我们同意《关于与河钢集团财务有限公司重新签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议
批准。五、关于会计估计变更的独立意见公司本次会计估计变更是
根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的。本次会
计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见利安达会计师事务所(特殊普
通合伙)在担任财务审计和内控审计业务期间，能坚持独立、公正、
客观、公允的原则，遵守职业准则，在约定的时间内对公司的资产
状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，同意续
聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，
同意董事会提交公司股东大会审议七、关于对非公开发行募投项目
延期的独立意见公司本次募投项目延期是公司根据项目实际情况而
做出的谨慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。不存
在募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程
序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司将该募投项目进行延期。八、关于关联方资金占用情
况和对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣化
工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担
保情况进行核查，现将有关情况说明如下：报告期内，公司不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和其他违规资金占用
的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。报告期内，公司
无对外担保
一、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见根据中
国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关
法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对本
次《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核
查，我们认为：本次公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资
金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
且公司 2023 年半年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合
公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意本专项报
第七届董事会第十二 2023 年 08 告。二、关于关联方资金占用情况和对外担保的专项说明及独立意
次会议 月 29 日 见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司 2023 年 1－6 月控
股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真
核查，现发表专项说明和独立意见如下：报告期内，公司不存在控
股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。报
告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等
情况。
上述独立董事意见公司均已在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开
董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》关于独立董事的职权要求对公
司以下事项予以重点审核与关注，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年 01 月 30 日，审议通过《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》。
经核查，公司对 2023 年度的日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发
展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股
东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议以上议
案时，关联董事均已回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定。
2023 年 4 月 26 日，审议通过《关于与河钢集团财务公司重新签订金融服务
协议暨关联交易的议案》本人事前认真审阅了《关于与河钢集团财务有限公司重
新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，
该金融服务合作暨关联交易事项能够满足公司资金管理的需要，有利于进一步拓
宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损
害公司及中小股东的利益，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我同意将
此议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事均已回避
了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》
及《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分报告了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会
审议通过，《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、完整地反映了公司的财务数据和实
际情况。
（三） 聘用公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六
次会议，2023 年 5 月 18 日审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，续聘利安
达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机
构。
（四）会计估计
报告期内，公司进行的会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公
司实际情况而作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司舆情并督促公司信息披露工作
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理办法》的规定，通过电话、邮
件、微信等多种途径，与公司保持密切联系，持续关注报纸、网络等有关媒体关
于公司的相关报道及信息披露情况，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情
况，掌握公司的运行动态，督促公司建立健全信息披露管理制度，促进投资者关
系管理，切实维护公司和全体股东的利益。
2、核查并监督公司治理及经营管理情况
为更好的保护全体投资者的利益，充分发挥在公司治理方面的约束和监督职
能，对各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，积极推动
公司盈利水平的提高。利用董事会专门委员会及股东大会等机会，对公司进行考
察交流，重点关注公司重大事项，对公司生产经营、财务管理、关联交易、定期
报告编制和披露及其他重大事项等情况进行监督，及时了解公司的日常经营状况
和可能产生的经营风险，运用自身专业知识对公司提出合理化的意见和建议。
3、自身学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对
相关法律法规的认识、理解和践行，加强投资者保护意识和能力，切实履行保护
公司和股东权益的职责。
五、总体评价
2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照法律法规要求
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护
公司股东及投资者的合法权益；积极出席公司相关会议，对需提交董事会审议的
议案均认真审核，运用所擅长的专业知识和实践经验，独立、客观、公正地发表
意见与观点，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的责任和义务，为董事会做出正确、
科学的决策发挥积极作用。2024 年度本人将继续按照相关法律法规要求，勤勉
尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，坚决维护
公司和中小股东的合法权益。
商有光
2024 年 4 月 25 日
