中信建投证券股份有限公司
关于河钢资源股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”或“公司”）2017 年重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定，对河钢资源 2023 年度募集资金存放与使用情况进
行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河北宣化工
程机械股份有限公司（现名为河钢资源股份有限公司）非公开发行不超过
204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票
204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币12.70元。截止2017
年8月11日共计募集资金人民币2,600,000,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币
37,900,000.00元后，募集资金净额为人民币2,562,100,000.00元，已由主承销商中
信建投证券于2017年8月11日汇入公司账户。另减除审计费、评估费、验资费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后，募集资金账户余
额为2,547,561,271.03元，其中：应付公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用
331,656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香
港”）前期垫付公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元，扣除垫付费
用后，募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》 亚会A验字（2017）
0017号）。
2017年度使用金额情况及年末余额情况：由于募集资金到账后，公司需要办
理资金出境相关手续，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金0元，募集
1
资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人
民币2,561,140,429.13元。
2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集
资 金 540,000,000.00 元 置 换 前 期 四 联 香 港 以 自 筹 资 金 投 入 的 Palabora Copper
Proprietary Limited（以下简称“PC公司”）铜二期建设资金，本次资金置换后，
公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议
全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018
年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意
公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境
外 投 资 证 书 （ N1300201700046 ）， 批 准 公 司 向 四 联 香 港 股 权 投 资 金 额 为
372,146,388.02 美 元 ， 截 至 2018 年 5 月 16 日 ， 公 司 向 四 联 香 港 汇 出 增 资 金 额
372,146,388.02 美 元 （ 折 合 人 民 币 2,386,893,655.05 元 ）， 其 中 募 集 资 金
310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手
续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资
金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。
根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公
司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至2018年5月16日，公司向
四联香港汇出增资金额372,146,388.02美元（折合人民币2,386,893,655.05元），其
中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香
港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资
金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。
2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非
公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置
募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四
联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：
01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）
合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从
2
2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保
及时将资金归还至募集资金专项账户。
2018年度使用金额及年末余额情况：截至2018年12月31日，PC公司已使用募
集资金1,120,261,769.31元，募集资金专户余额总计为66,623,436.94元，其中募集
资金本金余额为41,779,628.18元，利息24,843,808.76元。
2019年3月28日，公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的
公告》（公告编号：2019-2），根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述
用于补充流动资金的募集资金中48,096,079美元提前归还至募集资金专户，并将
资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限
未超过12个月。
2019年6月3日，公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公
告》（公告编号：2019-28），公司已将用于补充流动资金的募集资金中70,000,000
美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证
券，该笔款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日，公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公
告》（公告编号：2019-34），公司将剩余补充流动资金的募集资金101,903,921美元
归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券，该笔
款项使用期限未超过12个月。
2019年7月25日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会
议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募
集资金不超过107,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联
香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月
（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满前，公司将资金及时归
还至募集资金专项账户。
2019年度使用金额及年末余额情况：截至2019年12月31日，PC公司已使用募
集资金1,910,844,741.94元，募集资金专户余额总计为165,054,348.63元，其中募集
资金本金余额为129,361,445.14元，利息35,692,903.49元。
3
2020年7月23日，公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公
告》（公告编号：2020-51），公司将剩余补充流动资金的募集资金107,000,000美元
归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券，该笔
款项使用期限未超过12个月。
2020年7月23日，经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五
次会议审议通过，为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，将使用部分闲
置募集资金不超过24,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司
四联香港的铁矿石贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个
月（2020年7月23日起至2021年7月22日止），使用期限届满前，公司将资金及时
归还至募集资金专项账户。
2020年度使用金额及年末余额情况：截至2020年12月31日，PC公司已使用募
集资金2,506,505,215.81元，募集资金专户余额总计为137,704,687.77元，其中募集
资金本金余额为93,706,507.88元，利息43,998,179.89元。
2021年7月2日，公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》
（公告编号：2021-37），公司将补充流动资金的24,000,000美元募集资金全部归
还至募集资金专项账户，本次归还后，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况，对于上述事项，公司已及时通知了独立财务顾问中信建投证券，
该笔款项使用期限未超过12个月。
2021年度使用金额及年末余额情况：截至2021年12月31日，PC公司已使用募
集资金2,579,508,467.57元，募集资金专户余额总计为209,774,596.16元，其中募集
资金本金余额为173,624,144.49元，利息36,150,451.67元。
2022年8月25日，经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会
议审议通过，公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，拟使用不超过
2,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品或保本
收益凭证，期限自第七届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月，在额
度及有效期内循环滚动使用。
2022年度募集资金使用及年末余额情况：2022年1月1日至2022年12月31日
4
PC公司使用募集资金199,331,705.27元，截至2022年12月31日，PC公司已累计使
用募集资金2,778,840,172.84元，募集资金专户余额总计为19,793,328.95元，其中
募集资金本金余额为162,896.21元，利息19,630,432.74元。
本年度募集资金使用及当前余额情况：2023年1月1日至2023年12月31日PC
公司使用募集资金0.00元，截至2023年12月31日，PC公司已累计使用募集资金
2,778,840,172.84 元，募集资金专户余额总计为19,866,400.39元，其中募集资金本
金余额为165,587.65元，利息19,700,812.74元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证
券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—公告格式》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定《募
集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《募集资金管
理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。
公司于 2017 年 9 月 7 日、2017 年 11 月 24 日与独立财务顾问中信建投证
券、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、
中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告
期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
在境外，公司要求四联香港和 PC 公司比照《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放
账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的
安全合规管控。
2018 年 8 月 22 日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中
国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）
5
资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户
（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。
2020 年南非 NEDBANK 募集资金专户（账号：037881153245）定期存款到
期后，为便于资金管理，PC 公司将南非 RMB 银行一账户设为募集资金专户（账
号：62090925896），并将原定期存款账户本金和利息转入该募集资金专户中，
原定期存款账户不再使用。2020 年 PC 公司收到 RMB 银行通知，银行将所有外
币账户统一迁移至网络平台，形成新的 RMB 银行募集资金专户（账号：
62852700171），原 RMB 银行募集资金专户（账号：0469262）已不再使用。
2021 年，南非 FNB 银行募集资金专户（账号：62651110000）已按照募集资
金使用计划将募集资金全部转入其他专户，为增强募集资金管理，该募集资金专
户不再使用。
2022 年，南非 RMB 银行募集资金专户（账号：62090925896）已按照募集
资金使用计划将该专户中的募集资金全部用完，为增强募集资金管理，该募集资
金专户不再使用。
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 募集资金到账 截止日余额 存储方式
中国民生银行股份有
限公司翟营南大街支 602077263 2,562,100,000.00 - 已注销
行
中国民生银行股份有
606018282 19,420,457.02 活期
限公司张家口分行
中国银行香港分行 01287592999592 4.75 活期
中国民生银行香港分
800045673214 112.26 活期/定期
行
南非 RMB 银行 62852700171 445,826.36 活期
合计 - 2,562,100,000.00 19,866,400.39 -
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金项目进展及实际使用情况如下：
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2023 年度募集资金使用情况表
编制单位：河钢资源股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 260,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 277,884.02
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 项目可
截至期末投 是否
变更项 截至期末累 项目达到预定 行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度 本年度实现 达到
目（含 计投入金额 可使用状态日 否发生
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 （%） 的效益 预计
部分变 (2) 期 重大变
(3)＝(2)/(1) 效益
更） 化
承诺投资项目
PC 铜矿二期建设 否 253,462.00 253,462.00 0.00 277,884.02 109.64% 2024 年 12 月 8,957.54 — 否
承诺投资项目小计 253,462.00 253,462.00 0.00 277,884.02 109.64% 2024 年 12 月 8,957.54
合计 253,462.00 253,462.00 0.00 277,884.02 109.64% 8,957.54
2023 年 4 月 26 日公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于非
公开发行募投项目延期的议案》，南非整体形势虽已好转，但是由于土建工程、人员往来、设备采购、
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 运输及安装进度等受到了不同程度的社会因素影响，整体建设进度有所放缓，无法在计划的时间内完
成。为确保公司募投项目稳步实施，公司根据目前募投项目实际建设进度，公司对铜二期施工进度重新
评估，预计该项目将于 2024 年 12 月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 未发生调整。
2018 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金 540,000,000.00 元置
募集资金投资项目先期投入及置换情况 换前期四联香港以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额
1,994,622,662.23 元。
2018 年 7 月 27 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过使用部分闲置募集资金不超过 220,000,000
美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香
港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：
800045673214）合计使用补流资金 220,000,000 美元（折合人民币 1,509,904,000 元），使用期限从 2018
年 7 月 27 日起不超过 12 个月至 2019 年 7 月 26 日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募
集资金专项账户。
2019 年 3 月 28 日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-2）,
根据募投项目进展情况及资金需求，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金中 48,096,079 美元提前
归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
期限未超过 12 个月。
2019 年 6 月 3 日公司发布《关于提前归还部分补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-28）,
公司已将用于补充流动资金的募集资金中 70,000,000 美元提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况
通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2019 年 7 月 25 日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2019-
34），公司将剩余补充流动资金的募集资金 101,903,921 美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通
知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2019 年 7 月 25 日，经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，将使用部分闲
置募集资金不超过 107,000,000 美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易
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业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月（2019 年 7 月 25 日起至 2020 年 7 月 24 日
止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
2020 年 7 月 23 日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2020-
51），公司将补充流动资金的募集资金 107,000,000 美元归还至募集资金专户，并将资金归还情况通知独
立财务顾问中信建证券投股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。
2020 年 7 月 23 日，经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，将使用部
分闲置募集资金不超过 24,000,000 美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石
贸易业务，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月（2020 年 7 月 23 日起至 2021 年 7 月
22 日止），使用期限届满前，公司将资金及时归还至募集资金专项账户。
2021 年 7 月 3 日公司发布《关于闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2021-37），
公司已将补充流动资金的 24,0000.000 美元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将资金归还情况通
知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，该笔款项使用期限未超过 12 个月。本次归还后，公司不存
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 未出现结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 在募集资金账户存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无。
况
9
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，河钢资源募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2023 年度已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、
准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度募集资金存放与使
用情况出具了《关于河钢资源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》（利安达专字[2024]第 0100 号），其认为：河钢资源截至 2023 年 12 月
31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有
重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
河钢资源 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规的要求，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
袁 晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
11
