众合科技：独立董事年度述职报告2024-04-27
浙江众合科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（姚先国）
各位股东及股东代表：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立
、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人姚先国，生于1953年，中共党员，硕士，博士生导师，教授，浙江大学学术委
员会副主任，浙江大学/浙江省公共政策研究院院长。历任浙江亚太药业股份有限公司
、卧龙电气集团股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司等公司独立董事，2018年5
月起任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券
交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公
司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在
公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有
效。报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，
本人出席的情况如下：
出席董事会情况 是否连续两
独立董事 应参加董 现场出 以通讯方 委托出席 次未亲自出 列席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 董事会次 席会议 大会次数
会次数 事会次数 数
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姚先国 11 0 11 0 否 0
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会
决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作
用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会中分别担任相应职务并开展
相关工作，出席了1次薪酬与考核委员会会议和7次审计委员会会议。本人严格按照公司
董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，按照公司绩效
评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，并对公
司薪酬制度执行情况和董事、高级管理人员薪酬进行监督，积极履行薪酬与考核委员会
的职责。并且根据公司实际情况及本人专业所长，为公司的风险防范提出合理建议，进
一步健全公司内控，促进董事会的正确、科学决策。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况
；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，每季度听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计
情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；报告期内，
本人积极与年审会计师沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按
时提交报告；积极参加年审会计师见面会，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事
项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公
司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东
大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，本人还持续关注公司日常
与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（六）在公司进行现场工作的情况
作为独立董事，报告期内本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实
地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报
，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事
的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用
，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
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（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常
关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
、《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交
易的议案》。
2、公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则
，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财
务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报
告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人作为独立董事对公司上述报告均签署了书
面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组
织开展内部控制评价工作，于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过
《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开2022年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事，认为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审
计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年3月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改
聘公司总裁、执行总裁的议案》、《关于改选公司第八届董事会部分董事的议案》。同
意聘任何昊先生、边劲飞先生为公司第八届董事会董事及高级管理人员。
2、公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司因战略升级新聘副总裁的议案》。同意聘任王国梁先生、王振凯先生为公司高级管理
人员。
3、公司于2023年12月29日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于新聘公司副总裁的议案》。同意聘任罗建强先生为公司高级管理人员。
本人审阅了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发
现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
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监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度
董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》。本人作为独立董事，认为薪酬考核
方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉
尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（六）制定和修订员工持股计划事项
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020
年员工持股计划存续期延期的议案》。经核查，2020年员工持股计划延期事项符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。2020年员工持股计划存续期延期事项履行了必要的
审批程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本人基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（七）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
2、公司于2023年6月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注
销2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。
3、公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票
期权的议案》。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人
作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公
司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
姚 先 国
2024年4月25日
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浙江众合科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（贾 利 民）
各位股东及股东代表：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立
、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人贾利民，男，生于1963年，博士、博士生导师、教授。历任铁道科学研究院智
能系统技术中心主任、研究员、博士生导师，国家铁路智能运输系统工程中心技术委员
会，主任、研究员、博士生导师。2012年4月至2018年5月，曾任浙江众合科技股份有限
公司独立董事。现任北京交通大学交通运输学院教授、博士生导师，北京交通大学智能
系统与安全技术研究中心主任，轨道交通安全协同创新中心首席科学家、博士生导师。
2020年8月起任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券
交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公
司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在
公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有
效。报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，
本人出席的情况如下：
出席董事会情况 是否连续两
独立董事 应参加董 现场出 以通讯方 委托出席 次未亲自出 列席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 董事会次 席会议 大会次数
会次数 事会次数 数
5 / 21
贾利民 11 0 11 0 否 0
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会
决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作
用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人在董事会投资发展战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人
严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，
结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策
进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益
。并且根据公司实际情况及本人专业所长，为公司的风险防范提出合理建议，进一步健
全公司内控，促进董事会的正确、科学决策。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况
；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东
大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，本人还持续关注公司日常
与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在公司进行现场工作的情况
作为独立董事，报告期内本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实
地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报
，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事
的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用
，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常
关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
、《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交
易的议案》。
2、公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则
，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上
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述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财
务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报
告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人作为独立董事对公司上述报告均签署了书
面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组
织开展内部控制评价工作，于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过
《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开2022年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事，认为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审
计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年3月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改
聘公司总裁、执行总裁的议案》、《关于改选公司第八届董事会部分董事的议案》。同
意聘任何昊先生、边劲飞先生为公司第八届董事会董事及高级管理人员。
2、公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司因战略升级新聘副总裁的议案》。同意聘任王国梁先生、王振凯先生为公司高级管理
人员。
3、公司于2023年12月29日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于新聘公司副总裁的议案》。同意聘任罗建强先生为公司高级管理人员。
本人审阅了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发
现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度
董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》。本人作为独立董事，认为薪酬考核
方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉
尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（六）制定和修订员工持股计划事项
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公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020
年员工持股计划存续期延期的议案》。经核查，2020年员工持股计划延期事项符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。2020年员工持股计划存续期延期事项履行了必要的
审批程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本人基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（七）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
2、公司于2023年6月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注
销2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。
3、公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票
期权的议案》。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人
作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公
司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
贾 利 民
2024年4月25日
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浙江众合科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（益 智）
各位股东及股东代表：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立
、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人益智，男，生于1971年，金融学教授，经济学博士，应用经济学博士后。
1996年至2000年，上海证券报研究部副主任，2004年至2010年，浙江工商大学金融学
院副教授、硕士生导师，现任浙江财经大学金融学院副院长、教授。现任四川泸天化
股份有限公司独立董事，江苏立霸实业股份有限公司独立董事。2020年8月起任本公
司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券
交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公
司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在
公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有
效。报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，
本人出席的情况如下：
出席董事会情况 是否连续两
独立董事 应参加董 现场出 以通讯方 委托出席 次未亲自出 列席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 董事会次 席会议 大会次数
会次数 事会次数 数
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益智 11 0 11 0 否 1
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会
决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作
用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人在审计委员会中担任相应职务并开展相关工作，出席了7次审计委员
会会议。本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员
的相应职责，根据公司实际情况及本人专业所长，为公司的风险防范提出合理建议，进
一步健全公司内控，促进董事会的正确、科学决策。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况
；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，每季度听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计
情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；报告期内，
本人积极与年审会计师沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按
时提交报告；积极参加年审会计师见面会，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事
项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公
司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东
大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，本人还持续关注公司日常
与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（六）在公司进行现场工作的情况
作为独立董事，报告期内本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实
地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报
，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事
的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用
，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常
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关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
、《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交
易的议案》。
2、公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则
，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财
务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报
告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人作为独立董事对公司上述报告均签署了书
面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组
织开展内部控制评价工作，于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过
《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开2022年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事，认为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审
计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年3月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改
聘公司总裁、执行总裁的议案》、《关于改选公司第八届董事会部分董事的议案》。同
意聘任何昊先生、边劲飞先生为公司第八届董事会董事及高级管理人员。
2、公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司因战略升级新聘副总裁的议案》。同意聘任王国梁先生、王振凯先生为公司高级管理
人员。
3、公司于2023年12月29日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于新聘公司副总裁的议案》。同意聘任罗建强先生为公司高级管理人员。
本人审阅了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发
现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
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公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度
董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》。本人作为独立董事，认为薪酬考核
方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉
尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（六）制定和修订员工持股计划事项
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020
年员工持股计划存续期延期的议案》。经核查，2020年员工持股计划延期事项符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。2020年员工持股计划存续期延期事项履行了必要的
审批程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本人基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（七）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
2、公司于2023年6月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注
销2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。
3、公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票
期权的议案》。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人
作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公
司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
益 智
2024年4月25日
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浙江众合科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（黄 加 宁）
各位股东及股东代表：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立
、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人黄加宁，男，生于1975年，中共党员，法学博士，北京德恒（杭州）律师事务
所高级合伙人。主要业务领域为金融、公司与资本市场、争议解决等，拥有资本市场20
余年法律服务经验。历任浙江中大技术进出口集团有限公司法律顾问、浙江省贸促会法
律顾问、浙江天册律师事务所律师、北京华贸硅谷（杭州）律师事务所执行合伙人。现
任久祺股份有限公司、宁波舜宇精工股份有限公司独立董事。2021年5月18日起任本公
司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券
交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公
司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在
公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有
效。报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，
本人出席的情况如下：
出席董事会情况 是否连续两
独立董事 应参加董 现场出 以通讯方 委托出席 次未亲自出 列席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 董事会次 席会议 大会次数
会次数 事会次数 数
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黄加宁 11 0 11 0 否 1
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会
决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作
用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人在提名委员会中担任相应职务并开展相关工作，出席了3次提名委员
会会议。本人严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员
的相应职责，对新提名董事及高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养等方面进行了任职资格审查并出具审查意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况
；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东
大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，本人还持续关注公司日常
与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（五）在公司进行现场工作的情况
作为独立董事，报告期内本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实
地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报
，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事
的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用
，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常
关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
、《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交
易的议案》。
2、公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则
，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
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（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财
务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报
告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人作为独立董事对公司上述报告均签署了书
面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组
织开展内部控制评价工作，于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过
《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开2022年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事，认为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审
计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年3月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改
聘公司总裁、执行总裁的议案》、《关于改选公司第八届董事会部分董事的议案》。同
意聘任何昊先生、边劲飞先生为公司第八届董事会董事及高级管理人员。
2、公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司因战略升级新聘副总裁的议案》。同意聘任王国梁先生、王振凯先生为公司高级管理
人员。
3、公司于2023年12月29日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于新聘公司副总裁的议案》。同意聘任罗建强先生为公司高级管理人员。
本人审阅了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发
现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度
董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》。本人作为独立董事，认为薪酬考核
方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉
尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（六）制定和修订员工持股计划事项
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020
年员工持股计划存续期延期的议案》。经核查，2020年员工持股计划延期事项符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存
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在损害公司及全体股东利益的情形。2020年员工持股计划存续期延期事项履行了必要的
审批程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本人基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（七）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
2、公司于2023年6月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注
销2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。
3、公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票
期权的议案》。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人
作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公
司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
黄 加 宁
2024年4月25日
16 / 21
浙江众合科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（孙 剑）
各位股东及股东代表：
作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，勤勉、独立
、公正地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，发挥了独立董事的独立作用。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人孙剑，生于1979年，拥有清华大学工商管理硕士学位和中国社会科学院金融学
硕士学位。历任国家人事部副主任科员、主任科员，人力资源社会保障部副处长，处长
。曾参与发起设立浙江南湖金融资产交易中心，任监事长。现任中科院资本管理有限公
司董事、总经理；中科院长三角资本管理有限公司总经理；国科联动创新科技服务（杭
州）有限公司执行董事（法人代表）；北京数字万融科技有限责任公司董事；长三角数
文股权投资（杭州）有限公司董事。2021年5月18日起任本公司第八届董事会独立董事
。
（二）独立性情况说明
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券
交易所备案审查。本人未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
对照《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对独立性情况进行了自查，作为公
司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。本人未在
公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有
效。报告期内，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，
本人出席的情况如下：
出席董事会情况 是否连续两
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独立董事 应参加董 现场出 以通讯方 委托出席 次未亲自出 列席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 董事会次 席会议 大会次数
会次数 事会次数 数
孙 剑 11 0 11 0 否 0
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会
决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作
用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，无反对、弃权情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，本人在董事会提名委员会、审计委员会中分别担任相应职务并开展相关工
作，出席了3次薪酬与考核委员会会议和7次审计委员会会议。本人严格按照公司董事会
专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，对新提名董事及高级
管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面进行了任职资格审查并出
具审查意见。并且根据公司实际情况及本人专业所长，为公司的风险防范提出合理建议
，进一步健全公司内控，促进董事会的正确、科学决策。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况
；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，每季度听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计
情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；报告期内，
本人积极与年审会计师沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按
时提交报告；积极参加年审会计师见面会，听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事
项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公
司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东
大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，本人还持续关注公司日常
与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（六）在公司进行现场工作的情况
作为独立董事，报告期内本人就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实
地调研，与公司高层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报
，查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对
公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事
的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
18 / 21
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及公司章程的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用
，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开
2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常
关联交易预计情况的议案》、《关于2023年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》
、《关于2023年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保暨关联交
易的议案》。
2、公司于2023年5月15日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于与关联方共同投资设立数字化产业平台暨关联交易的议案》。
公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循公平、合理的定价原则
，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财
务状况和经营成果。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报
告》经公司2022年度股东大会审议通过，本人作为独立董事对公司上述报告均签署了书
面确认意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组
织开展内部控制评价工作，于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议审议通过
《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司的内部控制是有效的，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监
督的实际情况，基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和2023年5月15日召开2022年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人作为独立董事，认为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所具备法律、法规及相关规范性文件规定的提供审
计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力，基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2023年3月13日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于改
聘公司总裁、执行总裁的议案》、《关于改选公司第八届董事会部分董事的议案》。同
意聘任何昊先生、边劲飞先生为公司第八届董事会董事及高级管理人员。
2、公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司因战略升级新聘副总裁的议案》。同意聘任王国梁先生、王振凯先生为公司高级管理
人员。
3、公司于2023年12月29日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于新聘公司副总裁的议案》。同意聘任罗建强先生为公司高级管理人员。
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本人审阅了公司高级管理人员的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发
现其有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，具备履行职责所必需的工作经验。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度
董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》。本人作为独立董事，认为薪酬考核
方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化勤勉
尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程
》等有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（六）制定和修订员工持股计划事项
公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020
年员工持股计划存续期延期的议案》。经核查，2020年员工持股计划延期事项符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。2020年员工持股计划存续期延期事项履行了必要的
审批程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本人基于独立判断发表了明确同意
的独立意见。
（七）股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就
1、公司于2023年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
2、公司于2023年6月7日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注
销2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。
3、公司于2023年8月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注
销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票
期权的议案》。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人
作为独立董事，认真审阅了上述事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项
议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为
公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进
公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公
司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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独立董事：
孙 剑
2024年4月25日
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