财通证券股份有限公司

                     关于浙江众合科技股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                              自筹资金的核查意见

     财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江众
合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票
并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对众合科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、本次募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810 号）同意注册，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）130,209,496 股，每股面值为 1.00 元（人民币，币
种 下 同 ）， 发 行 价 格 为 5.25 元 / 股 ， 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
683,599,854.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,655,741.52 元，募
集资金净额为人民币 673,944,112.48 元。上述募集资金已全部到位，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（中汇会验[2024]9379 号）。

     公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，公司、保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管
协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

     二、募集资金投资项目基本情况

     根据《浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，同时，鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原
计划投入募投项目金额，公司根据实际募集资金净额、结合各募投项目的情况并
经第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》。调整后，公司募集资金投资项目金额情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                 项目投资总          调整后募集资金拟投
 序号                    项目名称
                                                     额                    入额
         基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
  1                                                    41,096.06               18,761.08
         研发及产业化项目
         大交通领域数字化关键技术研发及产业
  2                                                    47,749.78               21,467.72
         化项目
  3      无人感知技术研发项目                          26,329.86               11,516.93
  4      补充流动资金                                  15,648.69               15,648.69
                        合计                       130,824.39                   67,394.41

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换情况

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

      此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至
2024 年 9 月 9 日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为 40,135,574.31 元，公
司拟以募集资金人民币 40,135,574.31 元置换前述预先投入募投项目的自筹资金。
具体情况如下：

                                                                               单位：万元
 序                                    拟投入募集资     自筹资金已投        拟使用募集资
                  项目名称
 号                                      金金额           入金额              金置换金额
        基于自研芯片的数字孪生工业控
  1                                        18,761.08               834.54         834.54
        制平台研发及产业化项目
        大交通领域数字化关键技术研发
  2                                        21,467.72          3,019.13           3,019.13
        及产业化项目
  3     无人感知技术研发项目               11,516.93               159.89         159.89
  4     补充流动资金                       15,648.69                    -               -
                 合计                      67,394.41          4,013.56           4,013.56

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次向特定对象发行股票募集资金的各项发行费用合计 9,655,741.52 元
（不含增值税）。截至 2024 年 9 月 9 日，公司以自有资金已支付发行费用
3,567,818.65 元（不含增值税）。现公司拟用募集资金 3,567,818.65 元置换预先以
自有资金已支付的发行费用。拟置换发行费用明细如下：

                                                                  单位：万元
                                           拟投入募集资金    自筹资金已投入
 序号                项目名称
                                               金额              金额
  1     保荐费用                                    188.68            188.68
  2     律师费用                                    106.62            106.62
  3     鉴证费用                                     40.57             40.57
  4     用于本次发行其他费用                         20.92             20.92
                    合计                            356.78            356.78

      （三）募集资金置换总额

      中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于浙江众合
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴
证报告》（中汇会验[2024]9917 号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金总额为 43,703,392.96 元。

      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据《浙江众合科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，
“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。”公司本次拟置换的先期投入资金为自
筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换
行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

      五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

      （一）董事会审议情况
    2024 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该事项在公司
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次置换符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    （二）监事会意见

    2024 年 9 月 18 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经核查，监
事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监
事会同意本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中
汇会验[2024]9917 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的情况执行了鉴证，认为：众合科技公司管理层编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的规定，
公允反映了众合科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费
用的实际情况。

    （四）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要
的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）