财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司

                    变更部分募集资金用途的核查意见

     财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江众
合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票
并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对众合科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

     一、变更募集资金投资项目的概述

     （一）募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810 号）同意注册，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）130,209,496 股，每股面值为 1.00 元（人民币，币
种 下 同 ）， 发 行 价 格 为 5.25 元 / 股 ， 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
683,599,854.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,655,741.52 元，募
集资金净额为人民币 673,944,112.48 元。上述募集资金已全部到位，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（中汇会验[2024]9379 号）。公司已设立募集资金专用账户，并
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司、保荐人及存放募集
资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监管。

     根据《浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，同时，鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原
计划投入募投项目金额，公司根据实际募集资金净额、结合各募投项目的情况并
经第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》。调整后，公司募集资金投资项目金额情况如下：

                                                                       单位：万元
                                               项目投资       调整后募集资金拟投
 序号                   项目名称
                                                 总额               入额
        基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
  1                                              41,096.06              18,761.08
        研发及产业化项目
        大交通领域数字化关键技术研发及产业
  2                                              47,749.78              21,467.72
        化项目
  3     无人感知技术研发项目                     26,329.86              11,516.93
  4     补充流动资金                             15,648.69              15,648.69
                       合计                     130,824.39              67,394.41

      （二）募集资金使用情况

      截至 2024 年 9 月 9 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                       单位：万元
                                             拟投入募集资金      已使用募集资金
 序号                   项目名称
                                                 金额                金额
        基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
  1                                                18,761.08              834.54
        研发及产业化项目
        大交通领域数字化关键技术研发及产业
  2                                                21,467.72             3,019.13
        化项目
  3     无人感知技术研发项目                       11,516.93              159.89
  4     补充流动资金                               15,648.69              356.78
                       合计                        67,394.41             4,370,34

      （三）本次拟变更用途的募集资金投资项目

      公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷
款”，其中拟用 11,040 万元募集资金归还银行贷款，该项目剩余募集资金仍用于
补充流动资金。

      （四）本次变更募集资金用途的决策程序

      本次变更募集资金用途事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

      本次募集资金用途变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中规定的重大资产重组。
    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    根据《浙江众合科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用 15,648.69
万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高
公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

    截至 2024 年 9 月 9 日，公司“补充流动资金”项目已使用募集资金 356.78
万元，未使用募集资金 15,291.91 万元。“补充流动资金”项目所属募集资金全部
存放于公司在东亚银行杭州分行所开立的监管户内。

    （二）变更原募投项目的原因

    因公司经营发展需要，公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金
11,040 万元用于归还银行贷款，以改善公司资本结构，缓解资金压力，减少财务
成本。

    三、新募投项目情况说明

    （一）偿还银行贷款的总体安排

    公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金 11,040 万元暂用于归
还银行贷款，具体情况如下：

                                                                   单位：万元
                                                              拟使用募集资
  借款人       银行       借款余额    借款开始日   借款用途
                                                              金还款金额

             上海银行杭    2,400.00   2022-6-24    支付货款        2,400.00
  众合科技
               州分行      5,600.00   2022-7-27    支付货款          600.00

             兴业银行杭    4,350.00    2022-3-4    支付货款        4,350.00
  众合科技
               州分行      3,690.00   2022-3-25    支付货款        3,690.00
                             合计                                 11,040.00

    若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在 11,040 万元额度内归还其他银
行贷款。
    （二）偿还银行贷款的必要性

    1、缓解偿债压力，改善公司资本结构

    2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 61.60%、58.44%、58.85%和 60.41%，公司的资产负债率处于不低
的水平。在此次募集资金到位前，公司融资渠道相对单一，使得公司银行借款金
额较高。此外，较高的资产负债率将会限制公司未来向银行借款的能力，减弱公
司后续的融资空间。

    2、减少财务费用，提高公司盈利能力

    公司日常经营费用当中财务费用较大，摊薄了公司的经营效益。使用募集资
金偿还银行贷款，公司可降低业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务
费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

    四、本次变更募集资金用途对公司的影响

    本次变更部分募集资金用途，是公司出于改善公司资本结构、缓解资金压力、
减少财务成本考虑所作出的审慎决策，符合公司的实际经营需要，有利于提高募
集资金的使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司的长期稳定发展，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会改变公司的主营业务范围，
不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

    五、本次变更部分募集资金用途事项履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于变更部
分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。该事项尚需提交股
东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

    （二）监事会审议情况
    2024 年 10 月 28 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于变更部
分募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用
途，是公司出于改善公司资本结构、缓解资金压力、减少财务成本考虑，作出的
谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。本次变更募集资金用途履行了必要的决策程序，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事宜。

    （三）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次募集资金用途变更已经董事会、监事会审议
通过，尚需提交公司股东大会审议，募投项目变更系公司根据公司实际经营情况
所做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定。

    综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

    （以下无正文）