众合科技：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-12-28
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2024—107
浙江众合科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 27 日召开
了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉
的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
1、根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，2023
年度业绩考核目标未成就，公司将回购注销 74 名激励对象不符合解除限售条件
的 4,725,000 股限制性股票。公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第八届董事会第三
十三次会议及第八届监事会第二十二次会议，并于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023
年度股东大会，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 9 月 9 日，
公 司 完 成 前 述 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 ， 总 股 本 从 686,537,558 股 减 至 为
681,812,558 股。注册资本由 686,537,558 元减至为 681,812,558 元。具体内容
详见 2024 年 9 月 20 日指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（临 2024-084）。
2、公司于 2024 年 7 月 11 日召开了第九届董事会第一次临时会议及第九届
监事会第一次临时会议，并于 2024 年 9 月 18 日召开了 2024 年第三次临时股东
大会，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的议案》。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、
财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，公司以自有
资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。2024
年 11 月 15 日，公司回购股份注销办理完成。公司总股本由 681,812,558 股减至
为 678,207,158 股，注册资本由 681,812,558 元减至为 678,207,158 元。具体内
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容详见 2024 年 11 月 21 日指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购股份注销完成暨
回购股份变动的公告》（临 2024-099）。
二、修订《公司章程》
1、公司本次修改章程的原因
十四届全国人大常委会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日表决通过新修订的
《公司法》，于 2024 年 7 月 1 日起施行。公司根据新修订的《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件的规定，公司回购注销部分限制性股票以及回购社会公众股
份用于注销导致总股本、注册资本的变更及结合公司的实际情况，对《浙江众合
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。
2、修订《公司章程》的具体内容
原条款内容 修订后条款内容
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
的合法权益，规范公司的组织和行为,
法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》(以下
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
简称《公司法》)、《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
证券法》（以下简称《证券法》）和其
有关规定，制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其 他 有关规定成立的股份有限公司
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
(以下简称"公司")。
定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经浙江省人民政府浙政发
公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224 号文
[1998]224 号文批准，由浙江大学企业
批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名
集团控股有限公司（现更名为浙江浙
为浙江浙大科创集团有限公司）、浙江省科技风险
大圆正集团有限公司）、浙江省科技风
投资有限公司以及四位自然人共同发起，以社会
险投资有限公司以及四位自然人共同
募集方式设立。在浙江省市场监督管理局登记注
发起，以社会募集方式设立。在浙江省
册，取得注册号为 330000000005778 的企业法人
市场监督管理局登记注册，取得注册
营业执照。现为统一社会信用代码：
号为 330000000005778 的企业法人营
91330000712562466B。
业 执 照。现为统一社会信用代码：
91330000712562466B。
第五条 公司注册地址：杭州市滨江区江汉路
第五条 公司办公地址：杭州市滨江区
1785 号双城国际 4 号楼 17 层 邮政编码：310052；
江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
公司办公地址：杭州市临安区青山湖街道胜联路
邮政编码：310052
888 号众合科技园区 3 号楼 311300
第六条 公司注册资本为 686,537,558 第六条 公司注册资本为 678,207,158 元。
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元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事担任。董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三章 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
股份应当具有同等权利。
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
发行条件和价格应当相同；任何单位
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司发起人为浙江大学
企业集团控股有限公司（现更名为：浙
第十九条 公司发起人为浙江大学企业集团控
江浙大圆正集团有限公司）、浙江省科
股有限公司（现更名为：浙江浙大科创集团有限
技风险投资有限公司、李立本、褚健、
公司）、浙江省科技风险投资有限公司、李立
赵建、张锦心。认购的股份数分别为：
本、褚健、赵建、张锦心。认购的股份数分别
5,620 万股、200 万股、45 万股、45 万
为：5,620 万股、200 万股、45 万股、45 万股、
股、45 万股及 45 万股，合计 6,000 万
45 万股及 45 万股，合计 6,000 万股。浙江浙大
股。浙江浙大圆正集团有限公司认缴
科创集团有限公司认缴公司股份之出资以经评估
公司股份之出资以经评估后的经营性
后的经营性净资产 8,556.16 万元按 65.68%的比
净资产 8,556.16 万元按 65.68%的比
例折为 5,620 万股；浙江省科技风险投资有限公
例折为 5,620 万股；浙江省科技风险
司股份之出资以现金 304.51 万元按 65.68%的比
投资有限公司股份之出资以现金
例折成 200 万股；李立本、褚健、赵建、张锦心
304.51 万元按 65.68%的比例折成 200
认缴公司股份之出资均以现金 68.51 万元按
万股；李立本、褚健、赵建、张锦心认
65.68%的比例折成 45 万股。出资时间为 1998 年
缴公司股份之出资均以现金 68.51 万
11 月。
元按 65.68%的比例折成 45 万股。出资
时间为 1998 年 11 月。
第二十条 公司股份总数为
第二十条 公司股份总数为 678,207,158 股，均为
686,537,558 股，均为普通股，无其他
普通股，无其他类别股。
种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司
第二十一条 公司不得为他人取得本公司（包
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股份
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
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买或者拟购买公司股份的人提供任何 提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司
资助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上
市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守
该等规定。
第三章 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条 公司根据经营和发展的 ……
需要，依照法律、法规的规定，经股东 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
大会分别作出决议，可以采用下列方 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
式增加资本:、 方式。
（一）公开发行股份； 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发
…… 行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价
（五）法律、行政法规规定以及中国 出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股
证监会批准的其他方式。 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
可以选择下列方式之一进行: 列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，应当通过公开 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
四条第（一）项、第（二）项规定的原 第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司
因，收购本公司股份的，应当经股东大 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四
会决议。因本章程第二十四条第（三） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（五）项、第（六）项规定的原 定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上
因，收购本公司股份的，须经三分之二 董事出席的董事会会议决议同意。
以 上 董事出席的董事会会议决议同 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
意。 份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
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公司依照第二十四条规定收购本公 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
司股份 后，属于第（一）项情形的， 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（二）项、第（四）项情形的，应当 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告
项、第（五）项、第（六）项情形的， 后在三年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三章 第三节 股份转让
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1
第二十九条 发起人持有的本公司股 年内不得转让。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
让。 构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司股份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
其变动情况，在任职期间每年转让的 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
股份不得超过其所持有本公司股份总 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
述人员离职后半年内，不得转让其所 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持有的本公司股份。 份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章 第一节 股东
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
得股利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债权
券存根、股东大会会议记录、董事会会 持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
告； 出建议或者质询。
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
章程规定的其他权利。 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东提出查阅前条所
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
述有关信息或者索取资料的，应当向
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
公司提供证明其持有公司股份的种类
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
以及持股数量的书面文件，公司经核
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
实股东身份后按照股东的要求予以提
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
供。
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
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之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，按照《公司法》相关规定执行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
议内容违反法律、行政法规的，股东有 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
权请求人民法院认定无效。 本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以
股东大会、董事会的会议召集程序、 请求人民法院撤销。
表决方式违反法律、行政法规或者本 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
章程，或者决议内容违反本章程的，股 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
东有权自决议作出之日起 60 日内，请 除外。
求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 公司股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向
公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登
记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意
相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
行公司职务时违反法律、行政法规或 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
者本章程的规定，给公司造成损失的， 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
连续 180 日以上单独或合并持有公司 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
1%以上股份的股东有权书面请求监事 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
公司职务时违反法律、行政法规或者 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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本章程的规定，给公司造成损失的，股 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
东可以书面请求董事会向人民法院提 行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
起诉讼。 给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人指示董
制人员不得利用其关联关系损害公司 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
利益。违反规定的，给公司造成损失 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
…… 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
……
第四章 第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会是公司的权力机构, 依法行
机构, 依法行使下列职权: 使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、
计划； 监事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担 （二） 审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三） 审议批准监事会报告；
的报酬事项； ……
…… (八） 对发行股票、因本章程第二十四条第一
（五） 审议批准公司的年度财务预 款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
算方案、决算方案； 股份、发行公司债券作出决议；
…… ……
(八） 对发行股票、因本章程第二 （十二） 审议批准第四十六条规定的担保事
十四条第（一）项、第（二）项规定的 项；
情形回购本公司股份、发行公司债券 ……
作出决议； （十九）审议批准第四十七条规定的交易事项；
…… （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十二） 审议批准第四十五条规 程规定应当由股东会决定的其他事项。
定的担保事项； （二十一）公司年度股东会可以授权董事会决
…… 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（十九）审议批准第四十六条规 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
定的交易事项； 该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部 董事会依照本项规定决定发行股份导致公司注
门规章或本章程规定应当由股东大会 册资本、已发行股份数发生变 化的，对本章程该
决定的其他事项。 项记载事项的修改不需再由股东会表决。
上述股东大会的职权中第（一）— 上述股东会的职权中第（一）——（二十一）项
—（二十）项不得通过授权的形式由董 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
事会或其他机构和个人代为行使。 代为行使。
第四十八条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
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司在事实发生之日起 2 个月以内召开 生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
临时股东大会: （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一） 董事人数不足本章程所定人 本章程所定人数的三分之二时；
数的三分之二时； ……
……
第四十九条 本公司召开股东大会的 第四十九条 公司股东会采用现场会议形式召
地点为: 本公司所在地或董事会决定 开的，将设置会场，召开的地点为：本公司所在地
的其他地方。 或者召集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
形式召开。公司还将提供网络或其他 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
符合法律、行政法规和本章程规定的 为出席。
其他方式为股东参加股东大会提供便 股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会
利。股东通过上述方式参加股东大会 通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通
的，视为出席。 信方式参加股东会的，视为出席。
第四章 第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会
事会、监事会以及单独或者合并持有 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
公司百分之三以上股份的股东，有权 股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
的股东，可以在股东大会召开十日前 面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体
提出临时提案并书面提交召集人。召 决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出
集人应当在收到提案后两日内发出股 股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
东大会补充通知，公告临时提案的内 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
容。 属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
发出股东大会通知公告后，不得修改 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中已列明的提案或增加 或增加新的提案。
新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九
股东大会通知中未列明或不符合 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
本章程第五十七条规定的提案，股东 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
无正当理由，股东大会不应延期或取 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
消，股东大会通知中列明的提案不应 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
集人应当在原定召开日前至少两个工 原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召
作日公告并说明原因。 开日期。
第四章 第五节 股东大会的召开
第六十五条 个人股东亲自出席会 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
议的，应出示本人身份证或其他能够 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
表明其身份的有效证件或证明、股票 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
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托书。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
代表人委托的代理人出席会议。法定 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
代表人出席会议的，应出示本人身份 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
证、能证明其具有法定代表人资格的 具的书面授权委托书。
有效证明；委托代理人出席会议的，代 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务
理人应出示本人身份证、法人股东单 合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人
位的法定代表人依法出具的书面授权 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
委托书。 行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
书。
第六十八条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
由委托人授权他人签署的，授权签署 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
的授权书或者其他授权文件应当经过 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
公证。经公证的授权书或者其他授权 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
文件，和投票代理委托书均需备置于 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指定 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事
的其他地方。 务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的
委托人为法人的，由其法定代表人 人作为代表出席公司的股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会
事会、监事会应当就其过去一年的工 应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作向股东大会作出报告。每名独立董 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述
事也应作出述职报告。 职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第四章 第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
以普通决议通过: 过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和弥补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
及其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； ……
（五）公司年度报告； （五）第四十六条规定的对外担保事项中第（一）
…… （二）（四）（五）项担保；其中第（六）项担保，
（六）第四十五条规定的对外担保 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
事项中第（一）（二）（四）（五）项 该项表决；
担保；其中第（六）项担保，该股东或 （六）第四十八条规定的交易事项；
受该实际控制人支配的股东，不得参 ……
与该项表决；
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（七）第四十六条规定的交易事项；
……
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
以特别决议通过: 通过:
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
以下情形应由三分之二以上持有表决 以下情形应由三分之二以上持有表决权的股东出
权的股东出席股东大会，且经出席股 席股东大会，且经出席股东大会的有表决权股东
东大会的有表决权股东的四分之三以 的四分之三以上通过:
上通过: ……
…… （二）修改本章程“第六章 公司事业合伙人委员
（二）修改本章程“第六章 公司事业 会”的全部条款、第五章第一百零七条；
合伙人委员会”的全部条款、第五章第
一百零七五条；
第 八十三条 股东 ( 包括股东代理 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
人)以其所代表的有表决权的股份数 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
额行使表决权，每一股份享有一票表 享有一票表决权。
决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益 时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及
的重大事项时，对中小投资者表决应 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
当单独计票。单独计票结果应当及时 其他股东的表决情况单独计票并披露。
公开披露。 ……
……
第五章 董事会 第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
行为能力； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
满未逾五年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
破产负有个人责任的，自该公司、企业 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 民法院列为失信被执行人。
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 限未满的；
销营业执照之日起未逾三年； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
(五)个人所负数额较大的债务到期未 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
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清偿； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
政法规和本章程，对公司负有下列忠 章程，对公司负有下列忠实义务:
实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 不得侵占公司的财产；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其 者其他个人名义开立账户存储；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （四）不得违反本章程的规定或未履行董事会
存储； /股 东 会 报 告 义 务 ， 经 董 事 会 /股 东 会 决 议 通
（四）不得违反本章程的规定，未经股 过，与本公司订立合同或者进行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产；
（十一）应主动维护公司资产安全；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 董事直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
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接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
第一百一十一条 董事不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
第一百一十二条 董事未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。
第一百一十三条 董事违反本章程第一百一十
条至一百一十二条规定所得的收入应当归公司所
有。
董事会对本章程第一百一十条至一百一十二条
规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表
决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第五章 第二节 董事会
第一百二十条 董事会由十名董事 第一百二十条 董事会由十名董事组成，设董事
组成，设董事长一人，根据需要也可设 长一人，根据需要也可设副董事长一人。并设独立
副董事长一人。并设独立董事五人。董 董事五人。董事长、副董事长由公司董事担任，以
事长、副董事长由公司董事担任，以全 全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司监事会中有职工监事，可不设职工董事。
第一百二十一条 董事会行使下列 第一百二十一条 董事会行使下列职权:
职权: （一）召集股东会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 ……
案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（四）制订公司的年度财务预算方案、 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
决算方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （七）审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、
…… 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、因本章程 份的。
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第二十四条第（一）项、第（二）项规 ……
定的情形收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的。
……
第一百二十四条 董事会应当设立 第一百二十四三十条 董事会应当设立审计委员
审计委员会，并可以根据公司的发展 会，并可以根据公司的发展情况设立战略、提名、
情况设立战略、提名、薪酬与考核等专 薪酬与考核等专业委员会。专门委员会对董事会
业委员会。专门委员会对董事会负责， 负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，专门
依 据 公司章程和董事会授权履行职 委员会的提案提交董事会审议决定。
责，专门委员会的提案提交董事会审 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
议决定。公司章程应当对专门委员会 资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
和的组成、职责等作出规定。 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作和
公司内部控制，提议聘请或者更换外部审计机构，
负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务
信息及其披露。
提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人
员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
第一百二十五条 除国家有关法律法 第一百二十五条 除国家有关法律法规、部门规
规、部门规章、规则或本章程另有规定 章、规则或本章程另有规定外，董事会应当确定对
外，董事会应当确定对外投资、收购出 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重
建立严格的审查和决策程序以及具体 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
的风险防范措施；重大投资项目应当 审，并报股东会批准。
组织有关专家、专业人员进行评审，并 ……
报股东大会批准。 （二）公司发生担保事项需提交董事会审议的，应
…… 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
（二）公司发生担保事项时，应提交董 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做
事会审议，董事会审议担保事项时，应 出决议。达到第四十七条标准的担保事项，应提交
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当经全体董事的过半数审议通过外， 股东大会审议。
还应当经出席董事会会议的三分之二 （三）公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供
以上董事审议同意并做出决议。达到 资金帮助、委托贷款等对外借款行为需提交董事
第四十五条标准的担保事项，应提交 会审议的，除应当经全体董事的过半数审议通过
股东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
（三）公司及控股子公司有偿或者无 事审议同意并作出决议，达到第四十八条（二）标
偿对外提供资金帮助、委托贷款等对 准的财务资助、委托贷款事项，应提交股东大会审
外借款行为的，由董事会作出决定，除 议。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
应 当 经全体董事的过半数审议通过 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
外，还应当经出席董事会会议的三分 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
之二以上董事审议同意并作出决议， 制人及其关联人的除外。董事会审议公司为持股
达到第四十六条（二）标准的财务资 比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
助、委托贷款事项，应提交股东大会审 等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分
议。公司提供资助对象为公司合并报 之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股
表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资
子公司，且该控股子公司其他股东中 比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公
不包含上市公司的控股股东、实际控 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
制人及其关联人的除外。董事会审议 实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提
公司为持股比例不超过 50%的控股子 供借款。
公司、参股公司提供资金等财务资助 （四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，
的，应当经出席的董事会会议的三分 包括银行贷款、融资租赁等），资产抵押，证券投
之 二 以上非关联董事同意并作出决 资、委托理财、风险投资等投资事项的，可以提交
议，且该控股子公司、参股公司的其他 董事会审议。
股东原则上应当按出资比例提供同等 上述（一）至（四）款事项中，未达到董事会审议
条件的借款份额。公司及控股子公司 标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施
不得为董事、监事、高级管理人员、控 主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批
股股东、实际控制人及其关联人所有 准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股
或实际控制的企业提供借款。 子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司
（四）公司进行间接融资（指通过中介 章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审
机构融资，包括银行贷款、融资租赁 批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签
等）应当提交董事会审议。 署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。
（五）公司进行资产抵押事项，应当提
交董事会审议，累计十二个月金额达
到第四十六条第（三）款标准的，应当
提交股东大会审议。已经履行相关审
批程序的，不再纳入累计计算范围。
（六）公司进行证券投资、委托理财、
风险投资等投资事项，应当提交董事
会审议，达到第四十六条第（四）款标
准的，应当提交股东大会审议。公司进
行该款投资事项应当由董事会或者股
东大会审议通过，不得将审批权授予
公司董事个人或者经营管理层行使。
（七）关联交易事项应当提交董事会
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审议。董事会对关联交易事项的决策
权限如下：
本公司与关联自然人发生成交金额超
过 30 万元的关联交易，或与关联法人
发生成交金额超过 300 万元且占公司
最 近 一期经审计净资产绝对值超过
0.5％的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
上述（一）至（七）款事项中，未达到
董事会审议标准的，公司应当制定相
关制度和流程，根据实施主体相应授
权 公 司管理层或控股子公司审议批
准：（1）实施主体为公司控股子公司
的，由控股子公司董事会或股东会审
批（具体由控股子公司章程等决定）；
（2）其他事项，由公司管理层审批，
公司管理层批准后应当提交董事长审
批、签署。董事长认为有必要时可提请
董事会审议。
（十）其他法律法规、行政规章对上述
交易事项的审议权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
第一百三十三条 董事会会议应有 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董
过半数的董事出席方可举行。董事会 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
作出决议，必须经全体董事的过半数 事的过半数通过。董事会审议对外担保事项、审议
通过。董事会审议对外担保事项、审议 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
因本章程第二十四条第（三）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，必
（五）项、第（六）项规定的情形收购 须经全体董事的三分之二通过。
本公司股份的，必须经全体董事的三 董事会决议的表决，实行一人一票。
分之二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第七章 CEO 及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设首席执行 第一百 四十三 条 公 司设首 席执行 官（ 简 称
官（简称“CEO”）一名，由董事会聘 “CEO”）一名，由董事长提名，董事会聘任或解
任或解聘。 聘。
…… ……
第一百四十六条 本章程第一百零 第一百四十六条 本章程第一百零六条关于不
四条关于不得担任董事的情形，同时 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 ……
……
第一百四十八条 CEO 对董事会负 第一百四十八条 CEO 对董事会负责，行使下列
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责，行使下列职权: 职权:
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行
司副总裁、财务总监； 总裁、副总裁、财务总监；
…… ……
第一百五十七条 董事会秘书应当 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职
具备履行职责所必需的财务、管理、法 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
律专业知识，具有良好的职业道德和 的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所
个人品德，并取得深圳证券交易所颁 颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的
发的董事会秘书资格证书。有下列情 人士不得担任公司董事会秘书：
形之一的人士不得担任公司董事会秘 （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之
书： 一的；
（一）有《公司法》第一百四十七条 ……
规定情形之一的；
……
第一百六十二条 高级管理人员执 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务
行公司职务时违反法律、行政法规、部 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
门规章或本章程的规定，给公司造成 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 第一节 监事
第一百六十三条 本章程第一百零 第一百六十三条 本章程第一百零五条关于不
四条关于不得担任董事的情形、同时 得担任董事的情形、同时适用于监事。
适用于监事。 董事、CEO、总裁和其他高级管理人员不得兼任
董事、总裁和其他高级管理人员不 监事。
得兼任监事。
第八章 第二节 监事会
第一百七十二条 监事会行使下列 第一百七十二条 监事会行使下列职权:
职权: ……
…… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一 对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
（八）发现公司经营情况异常，可以 业机构协助其工作，费用由公司承担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交
务所、律师事务所等专业机构协助其 执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
工作，费用由公司承担。 监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
（九）列席董事会会议； 者监事行使职权；
（十）本章程规定或股东大会授予 （十）列席董事会会议；
的其他职权。 （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
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第一百七十六条 监事会会议通知 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内
包括以下内容: 容:
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会
议的通知方式。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十条 公司分配当年税后 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当
利润时，应当提取利润的百分之十列 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
入公司法定公积金。公司法定公积金 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。 ……
…… 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
亏损和提取法定公积金之前向股东分 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
配利润的，股东必须将违反规定分配 员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十一条 公司的公积金用 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
营或者转为增加公司资本。但是，资本 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
公积金将不用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的 资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
资本的百分之二十五。 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条 第一百八十三条
（一）公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 （二）公司利润分配政策的基本原则：
则： ……
…… 3、利润分配政策决策机制
3、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，
董事会应就制订或修改利润分配政策 该预案应经全体董事过半数以及独立董事过半数
做出预案，该预案应经全体董事过半 表决通过方可提交股东会审议。对于修改利润分
数以及独立董事二分之一以上过半数 配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和
表决通过方可提交股东大会审议。对 说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改
于修改利润分配政策的，董事会还应 的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
在相关提案中详细论证和说明原因。 表决通过。股东会审议制定或修改利润分配政策
公司监事会应当对董事会制订和修改 时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
的利润分配政策进行审议，并且经半 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司同时
数以上监事表决通过。股东大会审议 可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
制定或修改利润分配政策时，须经出 会表决。
席股东大会会议的股东（包括股东代 ……
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
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过。公司同时可以提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
……
第十章 第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出:
列形式发出: （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出； ……
……
第一百九十五条 公司召开董事 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，
会的会议通知，以专人送出、邮件或通 以专人送出、邮件（含电子邮件）或通讯等便捷方
讯等便捷方式发出。 式发出。
第一百九十六条 公司召开监事 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，
会的会议通知，以专人送出、邮件或通 以专人送出、邮件（含电子邮件）或通讯等便捷方
讯等便捷方式发出。 式发出。
第一百九十七条 公司通知以专 第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被
人送出的，由被送达人在送达回执上 送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
签名(或盖章)，被送达人签收日期为 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
送达日期；公司通知以邮件送出的，自 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
交付邮局之日起第三个工作日为送达 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第 日期。
一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电
文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第十章 第二节 公告
第一百九十九条 公司指定媒体 第一百九十九条 公司应当在符合中国证监会
和 巨 潮 资 讯 网 规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露
（http://www.cninfo.com.cn ）为刊 的信息。
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和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收 第二百五条 公司合并可以采取吸收合并或者
合并或者新设合并。 新设合并。
一 个 公 司吸 收 其他 公司 为 吸 收 合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
合并设立一个新的公司为新设合并， 为新设合并，合并各方解散。
合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需要经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
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应当经董事会决议。
第二百零一条 公司合并，应当由合 第二百一条 公司合并，应当由合并各方签订合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
债表及财产清单。公司应当自作出合 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
并决议之日起十日内通知债权人，并 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
于三十日内在《证券时报》和《中国证 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
券报》上公告。债权人自接到通知书之 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
日起三十日内，未接到通知书的自公 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分
第二百零三条 公司分立，其财产作
割。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
及财产清单。公司应当自作出分立决 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
议之日起十日内通知债权人，并于三 息公示系统公告。
十日内在《证券时报》和《中国证券报》
上公告。
第二百零五条 公司需要减少注册 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须
资本时，必须编制资产负债表及财产 编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
日起十日内通知债权人，并于三十日 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内在《证券时报》和《中国证券报》上 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
公告。债权人自接到通知书之日起三 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
十日内，未接到通知书的自公告之日 相应的担保。
起四十五日内，有权要求公司清偿债 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
务或者提供相应的担保。 额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第二百零六条 公司使用公积金弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定条件的媒体和巨潮资讯网站上公告。公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百零七 违反《公司法》规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东注资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
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任的董事、监事及高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第十一章 第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解 第二百零七条 公司因下列原因解散:
散: ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续存续会使股东利益受到重大损失， 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
通过其他途径不能解决的，持有公司 股东，可以请求人民法院解散公司。
全 部 股东表决权百分之十以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
东，可以请求人民法院解散公司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百零八条 公司有本章程第二 第二百零八条 公司有本章程第二百一十四三
百一十三第(一)项情形的，可以通过 第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
修改本章程而存续。 财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出 存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须
三分之二以上通过。 经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二 第二百零九条 公司因本章程第二百一十四第
百一十三第(一)项、第(二)项、第(四) (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
组，开始清算。清算组由董事或者股东 算。清算组由以普通决议的方式选定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
算组进行清算的，债权人可以申请人 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
清算。 害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百一十一条 清算组应当自成 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十
立之日起十日内通知债权人，并于六 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
十日内在《证券时报》和《中国证券报》 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
上公告。债权人应当自接到通知书之 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
告之日起四十五日内，向清算组申报 ……
其债权。
……
第二百一十三条 清算组在清理公 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编
司财产、编制资产负债表和财产清单 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算 组 应当将清算事务移交给人民法
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院。
第二百一十五条 清算组成员应当 第二百一十五条 清算组成员应当履行清算职
忠于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
或者其他非法收入，不得侵占公司财 法收入，不得侵占公司财产。
产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
其他修改：
1、将“股东大会”统一修改为“股东会”；
2、涉及选举、表决等将“半数以上”统一修改为“过半数”。
注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调
整。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，同
时公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事
项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可
按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日
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