中国铁物：中国银河证券股份有限公司关于中国物流集团有限公司收购中国铁路物资股份有限公司之2024年第一季度持续督导意见2024-05-15
中国银河证券股份有限公司
关于
中国物流集团有限公司收购中国铁路物资
股份有限公司之
2024 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月
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声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国物流集团
有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）委托，担任中国物流集团
收购中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“上市公司”）的财
务顾问。
2023 年 12 月 29 日，上市公司公告《收购报告书》，中国物流集团全资子
公司中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）将持有的中国铁物 36.60%
股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持
有中国铁物 37.81%股份（以下简称“本次收购”、“本次无偿划转”），成为
中国铁物控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从中国铁
物公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 12 月 29 日至 2025
年 4 月 11 日）。
2024 年 4 月 30 日，中国铁物披露了 2024 年第一季度报告。结合上述 2024
年第一季度报告及日常沟通，本财务顾问出具了 2024 年第一季度（从 2024 年 1
月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期间”）的持续督导意见（以
下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见根据中国铁物公告及中国物流集团提供的相关材料编制，相
关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信
息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读中国铁物发布的相关定期报告信息披露等
重要文件。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、交易资产的交付或过户情况 ............................................................................... 6
二、收购人履行公开承诺情况 ................................................................................... 8
三、收购人后续计划落实情况 ................................................................................. 11
四、公司治理和规范运作情况 ................................................................................. 13
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................. 14
六、持续督导总结 ..................................................................................................... 14
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释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
收购报告书 指 《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》
上市公司、中国铁物 指 中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集团 指 中国物流集团有限公司
铁物控股 指 中铁物总控股有限公司
中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物
本次收购、本次无偿划转 指 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿
划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份
《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有
本持续督导意见 指
限公司收购报告书之 2024 年第一季度持续督导意见》
本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收
指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
律师 指 北京市尚公律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现各分项
数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产
业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代
推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十
四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的
中国铁物 2,214,495,506 股股份（占上市公司股份总数的比例为 36.60%）以无偿
划转方式转让给中国物流集团。2023 年 12 月 15 日，中国物流集团出具《关于
中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子
公司铁物控股所持中国铁物 36.60%股份无偿划入中国物流集团。
本 次 收 购 完 成 后 ， 中 国 物 流 集 团 直 接 持 有 中 国 铁 物 37.81% 的 股 份
（2,287,521,635 股），成为上市公司控股股东，铁物控股不再直接持有中国铁物
股份。上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”的规定。因此，
本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2023 年 10 月 31 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
中国物流集团有限公司筹划本公司股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：
2023-临 047）；
2、2023 年 12 月 22 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购
报告书摘要》、《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》、《中国铁
路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展
公告》（公告编号：2023-临 060）；
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3、2023 年 12 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购
报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》、《北京市尚公律师事务所关于〈中国铁路物资股份有限
公司收购报告书〉之法律意见书》、《北京市尚公律师事务所关于中国物流集团
有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；
4、2024 年 1 月 30 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-
临 006）；
5、2024 年 2 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-
临 011）；
6、2024 年 3 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-
临 014）；
7、2024 年 4 月 13 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2024-临 020）。
（三）本次收购的过户情况
2024 年 4 月 12 日，中国铁物收到了中国物流集团提供的中国证券登记结算
有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股
份均已完成过户登记手续，过户日期为：2024 年 4 月 11 日。上述国有股权无偿
划转完成后，中国物流集团持有中国铁物 2,287,521,635 股股份（占总股本的比
例 37.81%），上市公司控股股东变更为中国物流集团，实际控制人仍为国务院
国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
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1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，
收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人中国物流集团就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序 是否履
承诺事项 承诺方
号 行承诺
1 保持上市公司独立性的承诺 是
2 解决和避免同业竞争的承诺 中国物流 是
3 规范关联交易的承诺 集团 是
4 不减持股份的承诺 是
（一）保持上市公司独立性的承诺
为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：
“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保
持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范
性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范
运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国
物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控
制的下属企业的资金。
2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国
物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法
律责任。”
（二）解决和避免同业竞争的承诺
为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，
收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股
份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
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“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺
为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公
司已分别于 2020 年 6 月 18 日、2020 年 9 月 16 日向上市公司中国铁物出具了《关
于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，
本公司已于 2021 年 12 月 31 日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完
成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。
（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物及
中小股东合法利益，本公司承诺如下：
1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及本
公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不
违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公
司利益。
2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国物
流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接
或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业
务或经营活动。
3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，
本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。
4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭受
或产生的任何损失或开支。
5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期
间持续有效。”
（三）规范关联交易的承诺
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为促进上市公司持续健康发展，避免中国物流集团及其所控制的其他公司在
生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，中国物流集团
就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的
关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的
基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上
市公司的利益不受损害；
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造
成的损失承担赔偿责任。”
（四）不减持股份的承诺
2021 年 1 月 8 日，铁物控股认购的中国铁物为募集配套资金发行的
114,418,482 股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在 36 月内
不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次无偿划
转涉及的铁物控股持有的中国铁物 114.418.482 股股份的解限售日期为 2024 年 1
月 8 日。
2023 年 8 月 24 日，中国铁物披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持公司
股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自 2023 年 8 月 24 日起 12 个月内不以任何
方式减持其所持有的中国铁物的股份。
中国物流集团承继并继续履行铁物控股股份限售及自愿不减持承诺作出如
下说明：
“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股股份限售及自愿
不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在 2024 年 1
月 8 日之前不转让 114.418.482 股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，
在承诺期限(自 2023 年 8 月 24 日起 12 个月内)届满前，不以任何方式减持本次
无偿划转取得的中国铁物股份。”
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（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人中国物流集团不存在违
反上述承诺的情况。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，在本持续督导期内，收购人中国物流集团就本次收购相关后续计划
的落实情况如下：
1、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购涉及相关事
项外，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营
业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程
序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月
内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资
产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的法定程序和信息披露义务。
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经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并或与他人合资或合作，亦未提议对上
市公司实施重组。
3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
2024 年 1 月 15 日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
《聘任公司总经理的议案》，聘任孙珂先生为公司总经理，任期与第八届董事会
任期一致，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同
意提名孙珂先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。2024 年 1 月 31 日，上
市公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会
非独立董事的议案》，选举孙珂先生为公司第八届董事会非独立董事，任期与第
八届董事会任期一致。
2024 年 2 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于聘任公司总法律顾问的议案》，聘任张英男先生为公司总法律顾问，任期与第
八届董事会任期一致。
经核查，前述人员变动属于上市公司为完善公司治理而进行的人事安排。在
本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上
市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修
改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司现有员工聘用作出重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用作
出重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分
红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司分红政策进行调
整的计划。
7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
2024 年 3 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于调整公司组织机构的议案》，为保证公司战略落地，推进经营转型发展，
决定在公司总部新设物流科创部、审计部、一带一路办公室（与市场部合署办公），
并调整部分职能部门的名称。
经核查，前述组织机构调整系上市公司为保证公司战略落地，推进经营转型
发展，基于工作实际开展的需要而进行的调整。在本持续督导期内，上市公司在
调整公司组织机构的过程中依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
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在本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现
其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。中国物流集团遵守法律、行政
法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中
国铁物的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，中国物流集团按照中国证监
会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、
履行股东义务，中国物流集团不存在要求中国铁物违规提供担保或者借款等损害
上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人中国物流集团无其他约定义
务，因此收购人中国物流集团不存在未履行其他约定义务的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为，本持续督导期内，收购人中国物流集团依法履
行了收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和深交所对上市公司控股股
东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中国物流集团有限公司收购
中国铁路物资股份有限公司之 2024 年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姚召五 李 晨
中国银河证券股份有限公司
2024年5月15日
