证券代码：000927        证券简称：中国铁物         公告编号：2024-临 036


                    中国铁路物资股份有限公司
                第八届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.本次董事会会议通知于 2024 年 8 月 13 日以专人送达、电子邮件方式发送
给公司全体董事、监事和高级管理人员。
    2.本次董事会会议于 2024 年 8 月 20 日以通讯方式召开。
    3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，许良军董事因工作
原因缺席了本次会议。
    4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管
理人员列席了会议。
    5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。
    二、董事会会议审议情况
    (一)关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案
    表决结果：同意 7 票，反对 1 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
    董事会决定于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会。
    王咏梅独立董事对本议案投反对票，认为：“公司法人治理不完善，董事会
与监事会及经理层之间权责关系不清晰，不能起到有效制衡作用；公司未能充分
发挥外部董事的作用，缺乏畅所欲言的议事氛围，不能保证决策的科学民主。综
上，公司急需加强董事会建设，包括职责定位、议事规则、履职担当、队伍建设
等。”
    公司关于王咏梅独立董事投反对票的原因说明如下：根据《上市公司独立董
事管理办法》的规定，独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司
和中小股东权益的影响等。本议案是因公司董事会和监事会任期届满，而由董事
会决定召开股东大会审议已经提名的董事和监事换届选举事宜，王咏梅独立董事
反对票说明的意见与本议案并无关联。
    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，将党的领导融入公司治
理，设立了股东大会、董事会和监事会，并聘任了高级管理人员，《公司章程》
和各项内部治理制度均对各组织机构的职权作出了明确、清晰的划分，公司党委、
股东大会、董事会、监事会和经理层一直依法行使法律法规和《公司章程》规定
的职权，公司具备健全完善且运行良好的法人治理结构。此外，公司已根据《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定制定《独立董事工作制度》，高度
重视外部董事，尤其是独立董事的履职保障，始终支持鼓励外部董事独立发表意
见，依法行使监督权并对公司经营发展提供专业客观的建议，提升董事会决策水
平，包括安排外部董事走访调研、与经营管理层进行交流等，确保独立董事与其
他董事、经营管理层之间的信息畅通，充分听取独立董事提出的意见，并向独立
董事反馈意见采纳情况。公司还建立了支持董事、监事履职的工作程序，及时记
录外部董事、监事质询问题，组织公司高管和有关部门快速回复，董事、监事履
职全过程纳入履职档案。综上，公司的董事会、独立董事制度等治理结构健全且
运行良好，公司将继续一如既往保持并不断完善公司治理规范运作，切实保障中
小股东的合法权益。
    具 体 内 容 请 详 见 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于召开 2024 年第
二次临时股东大会的通知》（2024-临 037）。
    特此公告。




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                                                        董   事   会
                                                     2024 年 8 月 21 日