兰州黄河企业股份有限公司二〇二三年年度股东大会法律意见书
北京京师（兰州）律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○二三年
年度股东大会的法律意见书
京师兰 律意字（2024）第 001 号
致：兰州黄河企业股份有限公司
北京京师（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受兰州黄河
企业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔄俊宇、王新
律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2023 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及《兰州黄河企业股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
针对本次股东大会的相关事项出具本法律意见。
公司已保证并承诺，向本所所提供的资料和文件以及所作的陈述
与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出
具日已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
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法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
2024 年 4 月 16 日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关
于召开 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 10 日召开
公司 2023 年年度股东大会。
公司董事会于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州黄河企业股份
有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”），并于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会审议的议案内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2024 年 5 月 10 日下午 2:30 在甘肃省兰州市庆
阳路 219 号金运大厦 22 层公司会议室如期召开，会议召开的实际时
间、地点与会议《通知》中所告知的时间、地点一致。会议由公司董
事长杨世江先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2024 年 5 月 10 日上午 9:15—9:25、9：30—11：30，下午
1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2024 年 5 月 10 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审
议的事项一致。
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本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日做出
公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185,766,000 股，参加本次股东大
会现场会议和网络投票的股东共计 11 名，代表有表决权的股份数为
47,986,164 股，占公司总股本的 25.8315%，其中：单独或合并持有
公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、
监事及高级管理人员）共 10 名，所持有表决权股份数有 8,054,935
股，占公司股份总数的 4.3361%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 2 名，
为 2024 年 5 月 6 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数
为 43,441,876 股，占公司股份总数的 23.3853%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加网络投票的股东共 9 名，为 2024 年 5 月 6
日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 4,544,288 股，
占公司股份总数的 2.4462%。
此外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第十二届董事会，召集人于 2024 年
4 月 18 日发出《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2023 年年度股
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东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法
有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就《通知》中列明的审议
事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大
会实际审议事项与《通知》中所载事项一致。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《通知》中所列明事
项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
网络投票的统计数据文件。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会
各项议案均当场公布表决结果，具体如下：
1、审议公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（提
案编码：1.00）
总表决情况：
同意 47,854,064 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7247％；
反对 122,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2555％；弃权
9,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0198％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 7,922,835 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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98.3600％；反对 122,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.5220％；弃权 9,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所持股份的 0.1179％。
根据表决结果，本议案表决通过。
2、审议公司《2023 年度董事会工作报告》（提案编码：2.00）
总表决情况：
同意 47,854,064 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7247％；
反对 132,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2753％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 7,922,835 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.3600％；反对 132,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.6400％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案表决通过。
3、审议公司《2023 年度监事会工作报告》（提案编码：3.00）
总表决情况：
同意 47,863,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7445％；
反对 122,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2555％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 7,932,335 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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98.4780％；反对 122,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.5220％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案表决通过。
4、审议公司《2023 年度财务决算报告》（提案编码：4.00）
总表决情况：
同意 47,863,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7445％；
反对 122,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2555％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 7,932,335 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
98.4780％；反对 122,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.5220％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案表决通过。
5、审议公司《2023 年度利润分配预案》（提案编码：5.00）
总表决情况：
同意 47,949,964 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9246％；
反对 36,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0754％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 8,018,735 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
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99.5506％；反对 36,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.4494％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本预案表决通过。
6、审议公司《关于制定<独立董事工作制度>的议案》（提案编
码：6.00）
总表决情况：
同意 47,963,664 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9531％；
反对 22,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0469％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同 意 8,032,435 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.7207％；反对 22,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2793％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案表决通过。
7、审议公司《关于拟续聘 2024 年度审计机构的议案》（提案编
码：7.00）
总表决情况：
同意 47,963,664 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9531％；
反对 22,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0469％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
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其中，中小股东表决情况：
同 意 8,032,435 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.7207％；反对 22,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.2793％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，本议案表决通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的所有公司股东及股
东代表、董事、监事和高级管理人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，是合法有
效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2023 年年度股东大会之目的使用，本所
律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一
并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，后接签章页。）
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（本页无正文，仅为签章页。）
见证机构：北京京师（兰州）律师事务所
见证律师：
二〇二四年五月十日
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