河南神火煤电股份有限公司
         独立董事（谷秀娟）2023 年度述职报告

    作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“神火股
份”）独立董事，2023 年度本人以向全体股东负责的精神，严格遵
守《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关规定和要求，积极出席神火股份召开
的相关会议，认真审议会议各项议案，坚持促进神火股 份 规 范运
作，对神火股份相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，充
分发挥独立董事作用，切实维护了神火股份及全体股东特别是中小
股东的利益。
    现就 2023 年度履行职责情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人谷秀娟，博士、注册会计师，曾任河南工业大学经贸学院
教授、博士生导师等职务，2020 年 5 月起任神火股份独立董事，现
兼任郑州宇通客车股份有限公司独立董事。
    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职
资格条件的规定，已由深圳证券交易所审核备案。
    （二）不存在影响独立性的情况
    本人不在神火股份担任除董事外的其他职务，与神火股份及其
主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系；独立履行职责，不受神火股份及其主要股东等
单位或者个人的影响。
    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任神火股份独立董事所应具备的独立性要求，
并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况 进 行 了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，
认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2023 年，本人积极出席应出席的董事会、专门委员会及股东大
会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续
两次未能亲自出席。
    1、出席董事会及股东大会情况
    2023 年，神火股份董事会共召开 12 次会议，审议通过 65 项议
案，召集召开股东大会 4 次，审议通过 14 项议案。
    本人应参加董事会会议 12 次，其中现场出席 1 次，以通讯方式
参加 10 次，委托出席 1 次，没有缺席情况；并出席股东大会 4 次。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2023 年，神火股份董事会下设 4 个专门委员会共召开 10 次会
议，审议通过 16 项议案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审
计委员会委员，应参加会议 6 次，其中现场出席 5 次，以通讯方式参
加 1 次，没有委托或缺席情况，具体情况如下：
    会议名称           召开日期                        会议内容

薪 酬 与考核委员会                     审议通过《关于确认部分董事、监事 2021 年度
                   2023 年 02 月 21 日
2023 年第一次会议                      薪酬的议案》

薪 酬 与考核委员会                     审议《关于确认部分董事、监事和高级管理人员
                   2023 年 03 月 23 日
2023 年第二次会议                      2022 年度薪酬的议案》
                                       1、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
薪 酬 与考核委员会                     个解除限售期解除限售条件成就的的议案》
                   2023 年 07 月 14 日
2023 年第三次会议                      2、审议《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
                                       计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
薪 酬 与考核委员会                     审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪
                   2023 年 08 月 18 日
2023 年第四次会议                      酬方案>的议案》
                                       1、审议《公司 2022 年度财务状况和经营成果》
审计委员会 2023 年                     2、审议《公司 2022 年度财务与内控审计工作计
                   2023 年 02 月 14 日
第一次会议                             划》
                                       3、审议《公司 2023 年度内部审计工作计划》
                                       1、审议《公司 2022 年度财务审计报告》
                                       2、审议《关于计提资产减值准备的议案》
审计委员会 2023 年
                   2023 年 03 月 23 日 3、审议《关于会计政策变更的议案》
第二次会议
                                       4、审议《关于续聘 2023 年度审计中介机构及年
                                       度审计费用的议案》

    3、审议议案和投票表决情况
    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进
行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等，并得到了及时反馈，没有出现事先否决的情况。在深入了解情
况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观
决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的
情形，也未遇到无法发表意见的情况。
    （二）发表独立意见情况
    2023 年度，本人及其他四位独立董事根据相关法律 法规 的规
定，对神火股份关联交易、对外担保、董事会换届选举等影响中小
股东利益的相关事项进行了认真审核，就 2023 年度审计中介机构聘
任方案及年度审计费用等 3 项议案进行了事前认可，就 神火 股份
2023 年度日常关联交易预计情况等 21 项议案发表了独立意见。在发
表独立意见时，本人特别注重将中小股东的利益纳入考察范围，督
促神火股份每一项决策的出台都不损害股东的利益，切实保障中小
股东的知情权、表决权和收益权。
    （三）行使特别职权情况
    2023 年，本人未聘请中介机构对神火股份进行审计、咨询或者
核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开 董 事 会会
议，未公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知 识 做 出独
立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受神
火股份及其主要股东等单位或者个人的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
       （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
       2023 年，本人与神火股份内部审计部门及年审会计师事务所进
行了积极沟通，密切关注并听取了审计工作汇报，包括年报审计计
划、工作重点及风险防控等，积极跟进财务报告编制和年度审计进
度，就公司 2023 年度审计工作的审计范围、时间安排、人员安排、
审计策略、审计重点领域及独立性等相关事项进行了充分沟通，并
对其中需要关注的问题提出了建议，督促会计师事务所 及 时 、准
确、客观、公正地出具审计报告，维护了神火股份和全体股东的利
益。
       （五）与中小股东的沟通交流情况
       2023 年，本人严格按照相关法律法规的规定履行职责，通过股
东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见
和建议，回应中小股东关切的问题，与其他董事会成员一起致力于
建立透明和高效的公司治理机制，以保护中小股东的权益。
       （六）现场工作情况
       本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在三家境内
上市公司担任独立董事。2023 年，本人充分利用参加董事会及专门
委员会、股东大会会议的机会和其他时间对神火股份现 场 实 地考
察、调研，如 2023 年 4 月，本人到神火股份子公司云南神火铝业有
限公司进行调研；并通过电话和电子邮件等方式，与神火股份其他
董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉
神火股份各重大事项的进展情况，充分了解神火股份生 产 经 营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，根据自身专业及从业经验，
为神火股份的发展、规划和规范运作提出合理化意见，积极有效地
履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司
独立董事管理办法》的规定。
       （七）保护股东权益方面的工作情况
       一是持续关注内部控制和法人治理结构的情况，积极关注可能
影响神火股份内部控制情况和法人治理结构的事项，对神火股份财
务运作、资金往来、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理
层及时沟通。及时掌握神火股份内部控制活动的开展情况，积极督
促神火股份内控体系的建设和落实，强化神火股份的风 险 防 范体
系，促使公司治理水平不断提高。
       二是通过关注神火股份的信息披露工作，及时掌握信息披露情
况。督促神火股份严格、规范地按照相关法律法规等相关规定，进
行信息管理和信息披露，保证神火股份信息披露的真实、准确、及
时、完整。
       三是注重提高自身水平，及时了解并掌握相关法律法规和规章
制度，尤其注重对涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权
益等方面的法规的学习，并积极参加深圳证券交易所及相关监管部
门以各种方式组织的培训，不断提高自身的履职能力，形成自觉保
护中小股东权益的思想意识，为神火股份的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，切实有效提高维护公司利益和股东合法权益
的能力。
       （八）神火股份配合独立董事工作情况
       神火股份全方位配合独立董事行使职权，提供充足运营信息与
财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使监督权；神火股份董
事会秘书及董事会办公室能够及时提交详细的会议文件，并对本人
要求补充的资料及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好
的协助，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、 公 正 的判
断。
       三、年度履职重点关注事项情况
       2023 年，本人根据相关法律法规及公司制度关于独立董事的职
责要求，尽职尽责，忠实履行职务，对神火股份多方面事项予以重
点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，充分发挥
独立董事的作用，全力维护神火股份及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
       2023 年，本人重点关注事项如下：
       （一）关联交易情况
       2023 年，本人对神火股份发生的关联交易事项均进行了认真审
查，重点对交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为神
火股份在报告期内发生的关联交易是因正常生产经营需要而发生，
交易条件公平、合理，交易价格公允，不会影响神火股 份 的 独立
性，不存在损害神火股份及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
神火股份 2023 年发生的关联交易均已履行了必要的审议程序，并根
据相关法律法规的规定及时进行了披露，审议及披露程 序 合 法合
规。
       （二）定期报告、内部控制评价报告情况
       2023 年，神火股份严格依照相关法律法规的要求，按时编制并
披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报 告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向股东
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经神火股份董事会和监事会
审议通过，其中《2022 年年度报告》经神火股份 2022 年年度股东大
会审议通过，董事、监事及高级管理人员均对定期报告签署了书面
确认意见。神火股份对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了神火股份的实际情况。
       2023 年 3 月 24 日，神火股份董事会第八届三十二次会议审议通
过了《2023 年度内部控制自我评价报告》，本人对此发表了独立意
见，认为：神火股份建立了符合法律法规及部门规章要求的内部控
制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性；神火股份的法人
治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的
规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，神
火股份的内部控制是有效的；董事会出具的《2022 年度公司内部控
制评价报告》真实地反映了目前神火股份内部控制体系的建设、运
营及监督的实际情况，对《2022 年度公司内部控制评价报告》无异
议。
       （三）募集资金存放与使用情况
       2023 年，公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金监管
协议》等相关规定对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手
续，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了
披露，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
       （四）聘请年度审计会计师事务所
       神火股份分别于 2023 年 3 月 24 日、4 月 18 日召开董事会第八
届三十二次会议 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年
度审计中介机构及年度审计费用的议案》，同意续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。
       在董事会审议该事项前，本人已对拟续聘的审计机构进行核
查，安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执
业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公
司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，具备足够
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性；在 2022 年度审计工作
中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为神火股份
出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了
公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况，表现出了应有的
专业胜任能力和职业道德水准。神火股份续聘安永华明为 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构是综合考虑其审计质量、服务水
平等情况后做出的审慎决定，有利于保护神火股份及其 他 股 东利
益，尤其是中小股东利益，审议及表决程序符合相关法 律 法 规和
《公司章程》的规定。
    （五）董事会换届选举、高级管理人员聘任情况
    在董事会审议该事项前，本人对相关候选人教育背景、工作经
历、专业素养和健康状况等方面情况进行了了解，候选人均具备履
行相关职责的任职条件及工作经验，符合相关法律法规和《公司章
程》规定的任职资格，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款及其他相
关法律法规中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，最
近三年内未受到证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人；独立董事
候选人均已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事 的 相 应条
件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。神火股份
董事会换届选举、聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
    （六）高级管理人员的薪酬情况
    2023 年，本人及其他四位独立董事根据高级管理人员分管的业
务及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员的履
职及薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，系按照考核结果发放，薪酬方案
较为科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    （七）除上述事项外，神火股份 2023 年未发生其他需要重点关
注事项。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护神火股份
整体利益，保护广大股东尤其是中小股东的合法权益，不受神火股
份主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与神火股份存在重
大利害关系的单位或者个人的影响。
2024 年，本人将继续承担对神火股份及全体股东负有的忠实与勤勉
义务，认真履行职责，利用专业知识和经验为神火股份发展提供更
多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和 独 立 性优
势，切实维护神火股份及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为
神火股份治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。




                                        独立董事：谷秀娟
                                        2024 年 3 月 22 日