证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-061
河南神火煤电股份有限公司
关于增资参股安徽相邦复合材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
鉴于纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天
等高端领域已有成熟应用，为推动河南神火煤电股份有限公司（以下简
称“公司”、“神火股份”）铝加工产业转型发展，提高公司铝加工产
品附加值，培育新的利润增长点，实现高质量发展，公司决定联合山东
潍焦控股集团有限公司（以下简称“潍焦集团”）、淮北市相诚城市运
营管理有限公司（以下简称“淮北相诚”），以自有资金共同对安徽相
邦复合材料有限公司（以下简称“相邦公司”）进行增资，并授权管理
层办理协议签订等手续。本次增资完成后，公司将持有相邦公司 35%
的股权，不是其控股股东，相邦公司不纳入公司合并报表范围。根据中
水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《神火股份
拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第
020784 号，以下简称“《资产评估报告》”），公司本次增资金额为
18,637.50 万元。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2024 年 12 月 24 日召开独立董事 2024 年第四次专门会议，
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增
资参股相邦公司的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司召开董事会战略委员会 2024 年第一次会
议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于增资参股相邦公司的议案》，同意将该议案提交董事会第九届十四次
会议审议；同日，公司董事会第九届十四次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。
1
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次增资
事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议
批准。
本次交易由具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对相邦公司的财务报表进行了审计，以 2024 年 9 月 30 日为
基准日出具了《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4492 号）；由具有证
券、期货从业资格的中水致远对相邦公司的全部资产及负债进行了评
估，以 2024 年 9 月 30 日为基准日出具了《资产评估报告》。
一、交易对手方基本情况
（一）潍焦集团
1、名称：山东潍焦控股集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：山东昌乐县
4、住所：山东省潍坊市昌乐县朱刘街道团结路 109 号
5、法定代表人：刘良玉
6、注册资本：人民币 80,000.00 万元
7、成立日期：2014 年 9 月 9 日
8、统一社会信用代码：91370725312822169T
9、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有
资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；货
物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
10、潍焦集团股权结构如下图：
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刘良玉 潍坊市国有资产监 职工持股会 乳山市润城国有资
督管理委员会 产管理有限公司
31.84% 30%
威海鑫山集团有限公司
42.73% 93.23% 100%
潍坊振兴投资有限公司 潍坊市投资集团有限公司 乳山鑫山贸易有限公司
64% 20% 16%
山东潍焦控股集团有限公司
11、与本公司的关系：潍焦集团与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径
查询，潍焦集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（二）淮北相诚
1、名称：淮北市相诚城市运营管理有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：安徽省淮北市相山区
4、住所：淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401
5、法定代表人：张立哲
6、注册资本：人民币 100,000.00 万元
7、成立日期：2015 年 12 月 17 日
8、统一社会信用代码：91340600MA2MRE161J
9、经营范围：一般项目：企业总部管理；工程管理服务；市政设
施管理；规划设计管理；城市绿化管理；物业管理；城市公园管理；园
区管理服务；科技中介服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业
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务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
10、淮北相诚股权结构如下图：
中华人民共和国国务院
淮北市财政局
100%
100% 中国农业发展银行
淮北市建投控股集团有限公司 100%
中国农发重点建设基金有限公司
98.30% 1.70%
淮北市公用事业资产运营有限公司
100%
淮北市相诚城市运营管理有限公司
11、与本公司的关系：淮北相诚与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径
查询，淮北相诚不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（三）王浩伟团队
1、王浩伟是上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，
主要从事金属基复合材料及其成形技术研究，是纳米陶瓷铝合金的主
要发明人；王浩伟团队共 13 人，为相邦公司原股东，本次增资前持有
相邦公司 100%股权，详见“三、交易标的基本情况之 11”。
王浩伟团队基本情况如下：
序号 姓名 住所 任职单位
1 王浩伟 上海市闵行区 上海交通大学
2 刘 华 上海市浦东新区 无
3 李爱平 上海市青浦工业园区 无
4
4 彭肖溶 福建省三明市泰宁县彬城镇 无
5 马乃恒 上海市闵行区 无
6 陈 东 上海市闵行区 上海交通大学
7 李险峰 上海市闵行区 上海交通大学
8 陈 哲 上海市闵行区 上海交通大学
9 吴 一 上海市普陀区 上海交通大学
10 汪明亮 上海市闵行区 上海交通大学
11 易志高 陕西省西安市碑林区 西北工业大学
12 王鹏举 上海市闵行区 上海交通大学
13 夏存娟 上海市普陀区 上海交通大学
2、与本公司的关系：王浩伟团队 13 名自然人与公司及公司前十
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途
径查询，王浩伟团队 13 名自然人不是失信责任主体，未列入全国失信
被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：安徽相邦复合材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：安徽淮北
4、住所：淮北经济开发区龙湖工业园
5、法定代表人：易志高
6、注册资本：人民币 500.00 万元
7、成立日期：2013 年 1 月 25 日
8、统一社会信用代码：91340600060849495P
9、经营范围：金属基复合材料的研发、生产和销售；铝、铝合金
及其制品的研发、生产和销售；有色金属粉体、线材和焊丝的研发、生
产和销售（不含危险化学品）；航空航天器材，轨道交通设备，汽车、
5
摩托车、内燃机、压缩机等的零部件制造、销售；电力设备和器材的生
产经营；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
10、有优先认购权的其他股东已放弃优先认购权。
11、本次交易前，相邦公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
1 王浩伟 67.60 338.00
2 刘 华 5.00 25.00
3 李爱平 5.00 25.00
4 彭肖溶 4.50 22.50
5 马乃恒 3.50 17.50
6 陈 东 2.60 13.00
7 李险峰 2.60 13.00
8 陈 哲 1.80 9.00
9 吴 一 1.80 9.00
10 汪明亮 1.80 9.00
11 易志高 1.80 9.00
12 王鹏举 1.00 5.00
13 夏存娟 1.00 5.00
合计 100.00 500.00
12、本次交易完成后，相邦公司股权结构如下图：
王浩伟 河南神火煤电股份 山东潍焦控股集 淮北市相诚城市运
（13 名自然人） 有限公司 团有限公司 营管理有限公司
40% 35% 20% 5%
安徽相邦复合材料有限公司
13、相邦公司的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
14、相邦公司一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 13,554.16 15,489.94 25,782.07 27,435.17
6
负债总额 6,575.87 6,391.69 19,048.11 19,287.57
应收款项总额 1,739.28 5,063.56 3,582.98 6,849.99
归属于母公司所有者权益 6,978.29 9,098.25 6,733.96 8,147.60
2024 年 1-9 月 2023 年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 7,739.32 7,558.40 6,394.33 5,620.96
营业利润 2,653.23 3.347.23 1,120.34 1,528.30
归属于母公司所有者净利润 2,098.66 2,808.17 944.16 1,352.94
经营活动产生的现金流量净额 1,407.22 1,225.25 3,413.74 3,238.72
注：上述数据已经审计。
15、相邦公司产权清晰，截至目前，相邦公司不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。
16、截至目前，相邦公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全
国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径
查询，相邦公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、纳米陶瓷铝合金项目介绍
纳米陶瓷铝合金是在铝合金熔液中加入氟盐，通过化学反应原位
自生纳米或亚微米的陶瓷颗粒，均匀规整分布在铝基体中而形成的一
种新型铝合金材料。纳米陶瓷铝合金兼具陶瓷强与硬和铝合金轻与韧
的优点，具有高强度、高刚度、高抗疲劳、低膨胀、高阻尼、耐高温、
耐磨、耐应力腐蚀、吸收中子等优越性能，又保持了铝合金易成形、易
加工的特性，连续 3 年被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指
导目录》，有望成为新一代铝合金基础材料，目前已在航空航天等高端
领域取得成熟应用。
公司聘请部分行业专家进行现场考察后，认为纳米陶瓷铝合金拥
有完全自主知识产权，实现了铝基复合材料关键技术的突破，具有较大
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的市场潜力。
五、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：相邦公司股东全部权益价值。
2、评估目的：公司拟对相邦公司增资，需对上述经济行为所涉及
的相邦公司股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价
值参考。
3、评估范围：相邦公司经审计后申报的全部资产与负债。
4、评估基准日：2024 年 9 月 30 日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法、资产基础法。
7、评估结果的差异分析：在评估基准日 2024 年 9 月 30 日持续经
营前提下，相邦公司的资产总额账面价值为 15,489.94 万元，负债总额
账面价值为 6,391.69 万元，所有者权益账面价值为 9,098.25 万元。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，相邦公司的资产总额为 17,580.93 万元，
负债总额为 6,391.69 万元，所有者权益为 11,189.24 万元，评估增值
2,091.00 万元，增值率为 22.98%。
（2）收益法评估结果
于评估基准日 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估的相邦公司股
东全部权益价值为 21,300.00 万元，与账面所有者权益 9,098.25 万元相
比评估增值 12,201.75 万元，增值率为 134.11%。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础
逐一进行评估取值后得出的测算结果。相邦公司属于高新技术企业，该
公司有着多年的技术积累及销售渠道积累，有着较完备的管理队伍，资
产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、技术储
备、销售渠道、客户资源、管理团队等因素的价值则无法体现，不能体
现出相邦公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度
和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的
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综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收
益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益
法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资
源、技术储备、销售渠道、客户资源、管理团队的价值，相比较而言，
收益法的测算结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映相
邦公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估
结论。
8、评估结果的选取：选取收益法评估结果。
9、评估结论：经评估，于评估基准日 2024 年 9 月 30 日，相邦公
司股东全部权益价值为 21,300.00 万元，金额大写：人民币贰亿壹仟叁
佰万元整，与账面所有者权益 9,098.25 万元相比评估增值 12,201.75 万
元，增值率为 134.11%。
10、评估结论的使用有效期自 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 29
日。
六、《增资协议》的主要内容
本次投资相邦公司增资协议尚未签订，公司将按照相关法律法规
要求及时履行信息披露义务。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，
交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的
相邦公司生产的纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，
在航空航天等高端领域已有成熟应用，本次投资相邦公司有利于公司
提高公司铝加工产品附加值和技术水平，培育新的利润增长点，增强公
司核心竞争力，实现铝产业做大做强，符合公司发展战略及全体股东的
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利益。
2、本次投资的风险
（1）存在因成本过高、性能不符合要求等，导致陶铝民用化推广
不及预期的风险。
（2）存在与核心技术团队出现分歧，导致相邦公司经营不及预期
的风险。
公司将与各方股东建立良好的合作和沟通机制，加强与技术团队
的交流，精诚合作，共同推动陶铝新产品的研发和推广，进一步提升陶
铝产品性价比，快速打开市场。
3、本次投资对公司的影响
本次增资的资金来源均为公司自有资金，不会影响公司现有业务
的正常开展；陶铝项目技术成熟度高，在航空航天等高端领域已得到应
用，市场潜力较大，公司对其投资能够发挥公司产业链优势，推动公司
铝加工产业转型，符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来
发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
九、备查文件
1、公司董事会第九届十四次会议决议；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2024]230Z4492 号）；
3、中水致远出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评
估报告》（中水致远评报字[2024]第 020784 号）；
4、潍焦集团营业执照；
5、淮北相诚营业执照；
6、相邦公司营业执照。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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