云南南天电子信息产业股份有限公司
                2023年度独立董事述职报告
                     （报告人：周子学）


    2023年，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天

信息”或“公司”）董事会换届选举完成之后，本人不再担任公司独

立董事职务，履职时间至2023年8月15日。2023年度履职期间，本人

严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章

的有关规定和要求，在2023年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行

职责，利用自身专业知识，发挥专业特长，主动了解公司的生产经营

运作情况，积极参加公司各项会议，认真审议董事会及各专门委员会

各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切

实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    现将本人在2023年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    本人周子学，男，汉族，1956年7月出生，中共党员，高级会计

师，电子科技大学管理工程专业硕士和华中师范大学经济史博士。中

国电子信息行业联合会常务副会长，中国半导体行业协会理事长。

1984年至1998年6月在电子工业部经调司历任副处长、处长、副司长；

1998年7月至2002年5月在信息产业部经济体制改革与经济运行司任

副司长；2002年5月至2008年7月在信息产业部经济体制改革与经济运
行司任司长；2008年7月至2009年4月在工业和信息化部财务司任司长；

2009年4月至2015年3月在工业和信息化部任总经济师；2015年3月至

2022年3月在中芯国际集成电路制造有限公司任董事长和执行董事；

2015年6月至2021年6月在海信视像科技股份有限公司任独立董事；

2019年5月至2023年2月在江苏长电科技股份有限公司曾任董事、董事

长和法定代表人职务；2021年11月至今在浙江盛洋科技股份有限公司

任独立董事；2021年12月至今在浙江晶盛机电股份有限公司任董事；

2022年3月至今在仙鹤股份有限公司任独立董事；2022年9月至今在上

海季丰电子股份有限公司任董事；2017年2月至2023年8月在公司任独

立董事。

     2023年度履职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之

间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独

立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规

定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

     二、2023年度履职情况

     （一）出席股东大会和董事会会议情况

     2023年度履职期间，公司共召开3次股东大会和6次董事会。本人

出席会议的具体情况如下：
                               独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参              以通讯方式参 委托出席          是否连续两次未
                      现场出席次数                       缺席次数
  姓名 加董事会次数                  加次数       次数              亲自参加会议
 周子学       6            2              4         0       0          否
           独立董事出席股东大会次数                             3
    2023年度履职期间，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，会议

召开前，对会议文件及相关材料进行了深入了解和研究，与公司管理

层及有关部门进行沟通，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议

上，本人认真审议了各项议案，与其他董事、监事、高级管理人员等

进行充分交流，积极运用自身的专业知识和经验，独立、客观、审慎

地行使表决权，并提出合理化建议，为公司规范运作及科学决策发挥

了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023

年度履职期间对董事会会议审议的所有议案均投赞成票。

    本人认为：2023年度履职期间，公司股东大会、董事会的召集、

召开、审议、表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2023年度履职

期间工作情况如下：
                          独立董事出席董事会专门委员会情况
                    本报告期应参              以通讯方式参
 专门委员会类型                  现场出席次数              委托出席次数 缺席次数
                      加会议次数                加次数
 薪酬与考核委员会        1            0            1           0           0

    1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委

员会的日常会议，审议董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配

方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、预算编制方案报告、

工资总额管理办法等相关议案，对公司薪酬政策与方案进行研究，切

实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    2、独立董事专门会议工作情况
    2023年度履职期间，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办

法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上

市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司暂未召

开独立董事专门会议。

    2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考

核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范

性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的

相关规定和要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，结合当前经济发

展新常态和行业发展趋势，对公司生产经营情况等重大事项及其进展

情况能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，

并依据自身的法律、会计等专业知识和经验，对有关事项发表了客观、

公正的意见，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

    （三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

    2023年度履职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进

行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能，促进与会

计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客

观、公正。

    （四）维护投资者合法权益情况

    2023年度履职期间，本人为更好地履行职责，积极参加监管机构

及公司组织的有关培训，持续加强对上市公司规范运作、行业发展以

及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求

的学习。同时，本人充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展
趋势，与公司管理层共同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发

展对公司产品研发的挑战，并随时关注公司生产经营等动向。此外，

本人持续关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信息披露管理制度》

的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

    （五）现场工作情况

    2023年度履职期间，本人利用参加股东大会、董事会、专门委员

会会议的机会以及其他时间，对公司进行考察，重点对公司的股东大

会决议、董事会决议执行情况、内控制度的建设及执行情况、生产经

营情况以及财务状况等方面进行了检查。同时，本人通过电话、微信

和电子邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作

人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟

踪公司所处行业的发展趋势及监管政策动态，关注传媒、网络对公司

的相关报道，并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、

内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。

    （六）公司配合独立董事工作的情况

    2023年度履职期间，公司董事会、高级管理人员等，在独立董事

履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了

公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，切实保障独立董事的

知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况，使我们能够依据相关

材料和信息，作出独立、公正的判断。

    （七）其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议召开临时股东大会情况；

    3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    三、2023年度履职重点关注事项的情况

    在2023年度履职期间，本人积极了解公司生产经营、发展战略和

行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层

就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司

各重大事项进展；同时密切关注公开披露的信息和公众媒体有关公司

的重大报道和重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公

司董事会秘书等有关工作人员询问情况并进行沟通，维护公司和中小

股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人

治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。

    在2023年度履职期间，本人对须经董事会审议决策的涉及公司生

产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积

极有效的履行了自己的职责。本人重点关注了公司在关联交易、财务

会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名、选举

董事、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及

披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司

与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益

冲突事项进行了监督。

    四、总体评价与建议
    2023年度履职期间，本人作为南天信息独立董事，忠实地履行了

自己的职责，本人在履职期间，严格按照相关法律法规、公司章程的

相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、

诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供了有建设性

的意见，对董事会决议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司

科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的

合法权益。

    以上是本人作为独立董事在2023年度任职期间履行职责情况的

汇报。在此，对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予积极

有效的配合和支持，表示衷心的感谢。目前，本人已不再担任公司独

立董事职务，希望公司未来取得更好的发展，以更加优异的业绩回报

广大投资者。




独立董事：        周子学




                                       二〇二四年四月十一日