关于
    湖北广济药业股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
         部分限制性股票
               之
           法律意见书




北京市京师（武汉）律师事务所


        二零二四年五月


                1
湖北广济药业股份有限公司：

    北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北

广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，

就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励

计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合

法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件

上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的

事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

                                2
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对

公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所

及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资

格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报

表、数据或对会计报告、审计报告等 专业报告内容的引用，不意

味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明

示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所

必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法

律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础

上，出具法律意见如下：

   一、本次回购注销的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销

已取得的批准与授权情况如下：

    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临

时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年

                               3
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广

济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公

司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关

于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖

北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的议案》。

    （二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股

票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》公告编号：2022-001），

公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委

关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》

（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票

激励计划。

    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖

北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。


                               4
公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

（公告编号：2022-008）。

    （四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征

集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独

立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时

股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司

全体股东征集投票权。

    （五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药

业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》。

    2022 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2022-010）。

    （六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临

时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予


                              5
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根

据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划

首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的

首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首

次授予 864.90 万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予

的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首

次授予登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性

股票 864.90 万股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，

公司的股份总数由 343,999,939 股增加至 352,648,939 股。

    （八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次

（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议

通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意

的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

    （九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五

次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审

议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留


                               6
部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会

的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成

就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公

司向符合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制

性股票，授予价格为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了

同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留

授予事项进行审核并发表了核查意见。

    （十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东

大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于回

购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》公告编号：

2022-092）。

    （十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制

性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》公告编号：

2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为 198,000 股，回购

注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回购价格为 3.52 元/股，回购

资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目

前的 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。

    （十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票

的预留授予登记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预


                              7
留部分限制性股票 152.30 万股，授予的限制性股票于 2022 年 12

月 23 日 上 市 ， 公 司 的 股 份 总 数 由 352,450,939 股 增 加 至

353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。

    （十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十

六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意

的核查意见。

    （十四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股

东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

    （十五）2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限

制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。

    （十六）2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制

性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》公告编号：

2024-001）。本次回购注销的限制性股票数量为 113,000 股，本次

回购注销限制性股票涉及的激励对象 2 名，回购注销限制性股票的

回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为

3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票


                                8
的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股），回购资

金总额为 443,910 元。本次回购注销完成后，公司总股本由

353,973,939 股减少至 353,860,939 股。

    （十七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二

次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议

通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未

达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购

注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因、价格及数量

    1、回购注销原因

    （1）因激励对象离职而回购注销

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励

计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处

理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对

象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股

                              9
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司以授予价格回购注销。”

        鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原

因已主动离职。根据本激励计划的相关规定，前述人员不再具备激励

对象资格，公司应回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性

股票。

        （2）因第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

        根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票

第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：
                          公司层面业绩要求                                     是否达到解除限售条件的说明

1、2023 年营业收入相对于 2020 年复合增长率一档、二档目标
值分别为 15.00%、34.30%（即 2023 年度营业收入一档、二档目
标值分别需达到 104,661.95 万元、166,695.29 万元）；
2、2023 年净利润相对于 2020 年复合增长率一档、二档目标值
分别为 15.00%、33.70%（即 2023 年度净利润一档、二档目标值                      公司于 2024 年 4 月 26 日披露
分别需达到 10,691.68 万元、16,801.44 万元）。                                  《2023 年年度报告》，2023 年
3、2023 年度 EOE 达到考核目标 19.50%；                                         度营业收入为 73,781.95 万元；
4、2023 年度主营业务收入占营业收入比重达到 90.00%。                            2023 年度归属于上市公司股东
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上      的净利润为-14,024.81 万元，
市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。     与本激励计划第一个解除限售
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和      期的业绩考核目标相差较大，本
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激     激励计划第一个解除限售期对
励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为   应的公司层面业绩考核目标未
期初与期末所有者权益算术平均值。                                               能达标。
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润

和 EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等

情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。


        由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的

增长受到影响，公司 2023 年度的业绩指标未达到本激励计划规定的


                                                        10
首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，

对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

    2、回购注销数量及价格

    （1）数量

    截至本法律意见书出具之日，上述 2 名离职的激励对象持有的已

获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 102,000 股,约占回购注销

前公司股本总额的 0.03%。

    因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已

授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为 390.36 万股，约占

回购注销前公司股本总额的 1.10%，其中首次授予部分 332.04 万股，

预留授予部分 58.32 万股。

    综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计 400.56 万股，

约占回购注销前公司股本总额的 1.13%。

    （2）价格

    ①离职人员限制性股票的回购价格

    由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

对应的 2021 年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回

购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因个

人原因主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 10.20 万股）。


                              11
    ②未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购

价格

    由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票对应的 2021 年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因

此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作

调整。本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为

3.52 元/股（对应限制性股票 332.04 万股），预留授予部分的限制

性股票的回购价格为授予价格 4.23 元/股（对应限制性股票 58.32 万

股）。

    3、回购注销的金额与资金来源

    （1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为

359,040.00 元；

    （2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制

性股票的回购金额合计为 14,154,744.00 元；

    综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为 14,513,784.00

元，回购资金来源为公司自有资金。

       因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、

回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划》的相关规定。

       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司
                               12
本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的

原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

公司《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股

东利益的情形；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务

及提交公司股东大会审议，按照《公司法》及相关规定履行相应的

减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。




                            13
（本页无正文，为《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票之法律意见书》之签字盖章页。）




                                  北京市京师（武汉）律师事务所




                            单位负责人：




                                    律师：




                                                年   月   日


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