北京市京师（武汉）律师事务所
  关于湖北广济药业股份有限公司

   2024 年第二次临时股东大会

                  之

          见证法律意见书




     北京市京师（武汉）律师事务所
           2024 年 8 月 30 日
致： 湖北广济药业股份有限公司

    依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市京师（武汉）律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所张骏式、彭
浩律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项
进行见证，依法出具法律意见书。
    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》
所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、
准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
    本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问
题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    公司于 2024 年 8 月 13 日召开的第十届董事会第四十三次（临时）
会议审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》及《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 8 月 14 日在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》等相关文
件。
       上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记等
事项。
       本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
       2、本次股东大会的召开
       本次股东大会会议于2024年8月30日（星期五）下午15：30在湖
北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室。以现
场表决和网络投票相结合的方式召开。
       本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与
会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共
164 人，代表股份 103,812,377 股，占上市公司总股份的 29.6729％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表共 1 人，代表股份 87,592,065
股，占上市公司总股份的 25.0367％。通过网络投票的股东 163 人，
代表股份 16,220,312 股，占上市公司总股份的 4.6363％。
       2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东
共 163 人,代表股份 16,220,312 股，占上市公司总股份的 4.6363％。
其中：通过现场投票的中小股东共 0 人，代表股份 0 股，占上市公司
总股份的 0.0000％。通过网络投票的中小股东 163 人，代表股份
16,220,312 股，占上市公司总股份的 4.6363％。
    3、公司在任董事 9 人，现场结合通讯方式出席会议 9 人；公司
在任监事 3 人，现场结合通讯方式出席会议 3 人；公司全部高级管理
人员列席了会议。
    本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的议案
    根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大
会审议的议案与公司公告的关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
通知列明的审议事项一致。
    本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
    本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的审
议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结
合的表决方式表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和
本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。
    2、本次股东大会所列议案的表决结果
    经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
    会议审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
    总表决情况：
    同 意 103,215,460 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.4250 ％；反对 483,383 股， 占出席会议所 有股东所持股 份的
0.4656％；弃权 113,534 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.1094％。
    中小股东总表决情况：
    同 意 15,623,395 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
96.3199％；反对 483,383 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.9801％；弃权 113,534 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0.6999％。
    表决结果：郭炜先生当选为公司第十届董事会独立董事。本次选
举的独立董事当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数的
比例未低于董事总数的三分之一。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，
符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，2024 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、召集人的主体资格、出席人员资格、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本二份，无副本。
    法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药

业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之见证法律意见书》之

签字盖章页。）




                                北京市京师（武汉）律师事务所


                               单位负责人：________________


                                 见证律师：________________


                                           ________________



                                           2024 年 8 月 30 日