北京首钢股份有限公司
         关联交易内部控制管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为加强北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢
股份”或“公司”）关联交易管理，规范关联交易界定、审
议和披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》以及《北京首钢股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本
制度。
    第二条 关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
    第三条 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公平公开
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
    第四条 关联交易遵循以下原则
    （一）公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，
不得损害交易任何一方、特别是公司非关联股东的利益。
    （二）定价公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准。
    （三）程序合法，有任何利害关系的董事，董事会对该
事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表
决权，应回避表决。


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    第五条 本制度适用于首钢股份及其全资、控股子公司。
                     第二章 职责分工
    第六条 财务部门
    作为公司关联交易财务管理的归口管理部门，主要负有
以下职责：
    （一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、
检查执行情况；
    （二）负责定期报告中财务报告部分关联交易事项的数
据管理、审议议案提交和披露资料准备等相关工作。
   第七条 信息披露管理部门
   负责组织定期报告和临时报告中非财务报告部分关联交
易事项的审议和披露工作。
   第八条 相关专业部门
   发生本制度规定的其他重大关联交易时，及时履行关联
交易事项的审议程序。
    第九条 各单位
    （一）按本制度规定与关联人签订购销、服务等合同协
议并严格按合同协议执行；
    （二）及时与关联人进行关联交易账实核对；
    （三）按要求向财务部门报送关联交易完成情况统计表；
    （四）对本单位当年日常关联交易进行合理预计并上报
财务部门。
                    第三章 关联人管理
    第十条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和


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关联自然人。
    第十一条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第十二条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经

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造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第十三条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在
未来十二个月内，存在本制度第十一条或者第十二条所述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第十四条 公司与本制度第十一条第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董
事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第十五条 公司根据上述界定及《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》有关规定，确定公司关联人名单，并及时予
以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
              第四章 关联交易事项及原则
    第十六条 关联交易包括以下事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；


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    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
       第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，


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构成价格为合理成本费用加合理利润。
   第十八条 公司与关联人之间发生关联交易事项时，按照
上述原则签订书面合同或协议，内容包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者确定的方法、付款方式等。合同或
协议签署后严格按约定内容办理收付款等结算手续，不得形
成大股东资金占用，不得侵害上市公司股东利益。

          第五章 关联交易的审议程序和披露
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，该交易提交公司股东大会审议。
    关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

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       第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大
会做出的有关关联交易事项决议，应由出席股东大会非关联
股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
    关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
       第二十一条 公司审议关联交易事项遵循以下规定：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交
易，提交董事会审议批准，并及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理


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人员提供借款。
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易，提交董事会审议批准，并及时披露。
    （三）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议通
过后提交股东大会审议批准外，还应当披露符合《深圳证券
交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或评估报告。
    公司与关联人发生本制度第二十三条规定的日常关联
交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各
方在所投资主体的权益比例等情形的交易时，可以免于审计
或者评估。

    （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    （五）公司不得关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过



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外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
    （六）上市公司与关联人之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）至（三）
项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。

    （七）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按
照累计计算原则适用本条第（一）至（三）项规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    第二十二条 对需要披露的关联交易事项，公司按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的格式、内容和要求，提
交深圳证券交易所进行披露。
               第六章 日常关联交易管理
    第二十三条 公司与关联人发生第十六条第（十三）项至
第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照
下述规定履行审议程序并披露：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用

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本制度第二十一条的规定提交公司董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司根据
新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额，按照
本制度第二十一条规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生数量众多的日常关联交易、因需要
经常订立新的日常关联交易协议难以按照本条第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司在披露
上一年度报告之前，对当年发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十一条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露
日常关联交易的实际履行情况。如果实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额分别适用本
制度第二十一条规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
    第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程
序并披露。


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    第二十五条 各单位按照与关联人签订的关联交易协议，
记录发生的关联交易标的及金额，及时与关联人就关联交易
发生额及往来余额进行对账，确保双方数据一致。
    第二十六条 各单位根据本单位生产经营实际，在上年度
实际结算价格和购销量基础上，考虑原燃材料和产品交易量
及价格变化等因素影响，对本单位当年日常关联交易进行合
理预计并上报。
    第二十七条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公
司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到披露
标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法
人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常
关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关
联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
            第七章 财务公司关联交易管理
   第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关
财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
务指标应当符合相关监管机构的规定。
    第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会和股


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东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年
重新履行审议程序和信息披露义务。
       第三十条 公司与财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财
务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评
估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披
露。
       第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分
析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案，作为单独议案提交董事会审议并
披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险
情形，公司应及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
       第三十二条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，
以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适
用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
       第三十三条 公司与关联人签订超过一年的金融服务协
议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大
会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风
险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行
信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。


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    第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并与
半年度报告、年度报告同时披露。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余
额，并与年度报告同步披露。
                 第八章 其他关联交易管理
    第三十五条 公司发生除日常关联交易和财务公司关联
交易以外涉及的交易金额达到本制度第二十一条规定的关
联交易时，按规定提交董事会或股东大会审议批准，并履行
信息披露义务。
    第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本
制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以
向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十一条的规定
提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。


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    第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免
予按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
                     第九章 附则
    第三十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法
规、规章、以及公司章程办理。
    第三十九条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政
法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规
及公司章程的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行
修改。
    第四十条 本制度自 2024 年 12 月 10 日八届十二次董事
会会议审议通过之日起施行。原《北京首钢股份有限公司关
联交易内部控制管理制度》（北首股董发〔2022〕3 号）同
时废止。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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