首钢股份：北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》的关联交易公告2024-12-11
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2024-051
北京首钢股份有限公司
关于与首钢集团有限公司签署《管理服务协议》
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经2021年12月20日北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或
“首钢股份”）2021年度第二次临时股东大会批准，公司与首钢集团
有限公司（以下简称“首钢集团”）签署《首钢集团有限公司与北京
首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务
协议》（以下简称“原《管理服务协议》”），由本公司为首钢集团
下属14家标的企业提供管理服务。
在原《管理服务协议》执行过程中，首钢集团因业务调整，设立
首钢集团有限公司宁波首美分公司(以下简称“首美分公司”)，将其
全资子公司中国首钢国际贸易工程有限公司（以下简称“中首公司”）
的核心铁矿石业务划转至首美分公司，中首公司主营业务变为物业、
酒店管理。考虑到分立后的中首公司主营业务与本公司提供的管理服
务内容无关，首钢集团提出由首美分公司代替中首公司成为首钢股份
的管理服务对象。经2023年9月28日公司2023年度第一次临时股东大
会批准，首钢股份与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股
份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议之
补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，该《补充协议》为原《管
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理服务协议》不可分割的组成部分，原《管理服务协议》的其余部分
继续有效。
鉴于原《管理服务协议》及《补充协议》将于2024年12月31日到
期，根据公司运营实际，经与首钢集团协商，现双方拟重新签署《管
理服务协议》，管理服务期限3年。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因首钢集团为公
司控股股东（持股比例为56.87%），首钢集团为本公司的关联法人，
本次协议签署事项构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司八届十二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司
关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团
有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》，公司共有董事8
名，其中关联董事邱银富、孙茂林、李明回避表决，其余有表决权的
董事全票同意通过上述议案。
本次协议签署事项已经过公司独立董事专门会议审议，并获全体
独立董事同意。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次
协议签署事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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法定代表人：赵民革
注册资本：2,875,502.497783 万元
成立日期：1981 年 5 月 13 日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、
渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首
钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再
生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危
险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃
圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃
圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构：
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
首钢集团有限公司
56.87%
北京首钢股份有限公司
（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于 1919 年 9 月；1958 年 8
月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967
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年 9 月 13 日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁
公司；1981 年 5 月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394
万元;1992 年 3 月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为
首钢总公司。
1996 年 9 月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下
发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］
78 号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企
业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009 年 1 月，北京市国有资产监督管理委员会将其持有的首钢
总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心
（即北京国有资本运营管理有限公司）。同年 4 月，前述股权划转事
宜完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本运营管理有限公司
持有首钢总公司 100%的股权。
2017 年 6 月，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公
司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”，注册
资本变更为 2,875,502.497783 万元。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团持续做优做强钢铁业，积极践行新发展理念，
深耕产品、质量、成本、服务、技术“五大优势”，“制造＋服务”
综合竞争力持续提升；抓住冬奥历史性机遇，深入推进工业遗存和冬
奥遗产可持续利用，加快北京老工业区崛起，打造“一起向未来”的
城市复兴新地标；积极推进曹妃甸园区、首秦园区开发建设，在京津
冀协同发展中发挥示范引领作用；践行新发展理念，不断深化产业聚
焦、产融结合，大力推进新产业发展；围绕城市更新、政府所急、百
姓所需，打造城市综合服务商；积极开展国际化经营，形成以矿产资
源、静态交通运营管理、供应链金融服务为主的境外产业布局。
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3.最近一个会计年度主要财务数据
2023 年末总资产 52,700,728 万元，净资产 10,799,568 万元，
2023 年度营业收入 23,741,583 万元，净利润 243,416 万元。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因首钢集团为公
司控股股东（持股比例56.87%），首钢集团为本公司的关联法人，本
次协议签署事项构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、关联交易标的基本情况
本次重新签署的《管理服务协议》约定，公司为首钢集团下列下
属单位提供协议约定的管理服务：
注册资本
序号 公司名称 企业性质 (万元人民 与甲方关系
币)
有限责任公司
首钢集团有限公司矿业 首钢集团有限公司之
1 分公司(国有 -
公司 分公司
独资)
首钢水城钢铁(集团)有 有限责任公司 首钢集团有限公司持
2 341395
限责任公司 (国有控股) 股 61.06%
其他有限责任 首钢集团有限公司持
3 首钢长治钢铁有限公司 70000
公司 股 90%
首钢贵阳特殊钢有限责 其他有限责任 首钢集团有限公司持
4 176213.76
任公司 公司 股 70%
有限责任公司
通化钢铁集团有限责任 （非自然人投 首钢集团有限公司持
5 181990.8535
公司 资或控股的法 股 100%
人独资）
有限责任公司 首钢集团有限公司持
6 北京首钢气体有限公司 7546.2
(法人独资) 股 100%
有限责任公司
首钢集团有限公司宁波 首钢集团有限公司之
7 分公司(国有 -
首美分公司 分公司
独资)
北京首钢鲁家山石灰石 其他有限责任 首钢集团有限公司持
8 3600
矿有限公司 公司 股 35%
北京首钢物资贸易有限 有限责任公司 首钢集团有限公司持
9 8400.026
公司 (法人独资) 股 100%
北京首钢铁合金有限公 其他有限责任 首钢集团有限公司持
10 1200
司 公司 股 35%
5
有限责任公司
（非自然人投 首钢集团有限公司持
11 首钢凯西钢铁有限公司 150000
资或控股的法 股 100%
人独资）
四、定价政策及定价依据
管理服务期限中的每个会计年度内，就每一家管理服务标的支付
的管理服务费用计算方式为：按照该管理服务标的被管理的资产总额
的 3‰计算，该管理服务标的被管理的资产总额指其上一年度经审计
的资产总额扣除经双方核定的未在管理服务范围内的资产总额（如
有）。
（一）在此基础上根据管理服务标的本年度的净资产收益率（ROE）
给予一定折扣：ROE≥6%的单位，管理服务费按 100%支付；4%≤ROE
＜6%的单位，管理服务费按 80%支付；0%≤ROE＜4%的单位，管理服
务费按 60%支付；ROE＜0%的单位，管理服务费按 40%支付；特殊情况
下，净资产为负、当期净利润为正的单位，管理服务费按 100%支付；
净资产为负、当期净利润为负的单位，管理服务费按 40%支付。
（二）当年利润总额为负且未完成经营目标的管理服务标的，管
理服务费按 20%支付。
五、拟签署《管理服务协议》的主要内容
（一）本次拟签署协议较原协议调整内容
1.协议服务标的调整
管理服务标的企业由原来的 14 家调整为 11 家，减少的 3 家企业
为：首钢伊犁钢铁有限公司、迁安首钢迁钢宾馆有限公司、秦皇岛首
钢机械有限公司。
2.调整部分标的企业的被管理资产范围
在管理服务期限内，管理服务标的企业被管理的资产范围根据首
钢股份实际提供的管理服务范围由双方核定。
3.管理服务费用计算方式调整
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为更好地体现首钢股份管理服务成果，有效保证标的企业完成年
度经营目标，增加“当年利润总额为负且未完成经营目标的管理服务
标的，管理服务费按 20%支付”条款。详见本公告第四项“定价政策
及定价依据”。
（二）协议主要内容
首钢集团（协议“甲方”）与首钢股份（协议“乙方”）拟重新
签署的《管理服务协议》主要条款包括：
1.管理服务标的
详见本公告第三项“关联交易标的基本情况”。
2.管理服务的原则
在管理服务期限内，甲方授予乙方一定事项的管理权限，乙方为
管理服务标的提供管理服务，以协助管理服务标的建立和完善法人治
理结构，提高管理水平，强化规范运作，提升盈利能力。
在管理服务期限内，甲方作为管理服务标的股东应享有之所有权、
收益权、处置权等不因本协议的签署发生任何转移和变更，该等权利
仍归属于甲方，管理服务标的在管理服务期限内产生的利润或亏损，
均由甲方自行享有或承担。
在管理服务期限内，管理服务标的的股权结构不因本次管理服务
的提供而发生任何变化。
在管理服务期限内，管理服务标的企业被管理的资产范围根据乙
方实际提供的管理服务范围由双方核定。
3.管理服务的内容
在管理服务期限内，乙方在甲方整体管理框架下，为管理服务标
的提供如下管理服务：
（1）委派人员到管理服务标的从事经营管理活动，贯彻落实甲
方的经营和管理目标，促使管理服务标的经营生产、质量效益等企业
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经营活动各方面能力和水平的提升。
（2）组织管理服务标的编制经营预算，按甲方要求制定、调整
经营目标，并监控管理服务标的经营目标和重点任务完成情况，适时
给予指导、协助，促使各管理服务标的完成年度经营目标。
（3）在大宗战略资源配置上提供市场分析，评估管理服务标的
制定的供应和销售计划并提出意见或建议，降低管理服务标的成本。
（4）根据乙方对钢材产品销售市场的了解，调节管理服务标的
的产能，并在市场开发和应用、渠道建设、客户服务等方面提供指导。
（5）为管理服务标的提供人力资源管理方面的指导，在一定权
限范围内提出审核意见，必要时安排相关专业的技术、管理人员为管
理服务标的提供支持。
（6）为管理服务标的提供科技创新、产品研发，技术、质量、
节能减排等标准、规程和规范方面的支持，组织管理服务标的完成上
述标准、规程和规范的建立、健全、完善，协助管理服务标的为达到
上述标准、规程和规范开展相关工作。
（7）按照有关法规规定，组织健全管理服务标的的经营核算和
管理报表体系，监控体系运行，满足甲方及管理服务标的的管理需要。
（8）为管理服务标的提供重要制度、规则制定方面的专业管理，
并组织实施。
（9）建立健全经营管理协同平台，在权限范围内参与管理标的
的经营管理，包括但不限于法人治理、组织架构、发展战略、计划预
算、财务管理、投资管理、资产管理、人力资源、风险管控、科研创
新、产品制造等，审批权限范围内决策事项，权限外事项为管理服务
标的、甲方决策提供意见。
4.管理服务期限
管理和服务期限为 3 年，自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月
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31 日止；期限届满后如需继续提供管理服务，双方应于管理服务期
限届满前协商确定续签事宜，并重新签订协议。
5.管理服务费及其支付
管理服务费的计算方式详见本公告第四项“定价政策及定价依
据”。
甲方支付的年度管理服务费以协议约定的被管理的资产总额、本
年度利润总额和净资产收益率（ROE）的预算值计算，按月度结算，
并于所有管理服务标的本年度审计报告出具后 30 天内按照协议约定
的计算方式确认当年应向乙方实际支付的管理服务费用，在次年二季
度对上一年管理服务费进行结算（多退少补）。
6.生效条款
协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权的内部决策机构
审议通过之日起生效。
7.违约责任
协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，给其他方造成实际
损失的，违约方应当赔偿守约方的实际经济损失。
六、交易目的和影响
为解决与避免同业竞争，首钢集团曾承诺“首钢股份将作为首钢
集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，
最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市”。
鉴于本公司在长期生产经营过程中积累了丰富的钢铁行业生产和管
理经验，为更好的发挥首钢股份的平台优势和钢铁生产协同效应，自
2016 年起，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》的方式，为
首钢集团下属尚不具备注入上市公司条件的钢铁及上游铁矿资源企
业提供管理服务，以强化标的企业规范化管理，提高盈利能力。
自首次签署《管理服务协议》以来，首钢股份提供管理服务的标
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的企业协同更为密切、管理更为顺畅。因此，公司拟与首钢集团签署
《管理服务协议》，继续为首钢集团下属钢铁板块资产和业务提供管
理服务，以协助标的企业建立和完善法人治理结构，进一步提升管理
水平，强化规范运作。
本次协议签署事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京
首钢股份有限公司章程》的规定，有利于公司长远发展和规范运作，
有效保障公司和股东的合法权益，不存在损害非关联股东特别是中小
股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至 10 月 31 日，公司与首钢集团及其下属企业
累 计 发 生除 本次交 易 外 的各 类日常 关 联 交易 金额为 ： 关 联采 购
3,971,761 万元，关联销售 151,024 万元。
八、独立董事专门会议审核意见
2024 年 11 月 29 日，公司 2024 年独立董事第五次专门会议审议
了《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢
股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>
的议案》，全体独立董事同意此议案。本次拟签署《管理服务协议》
事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司
章程》的规定，有利于公司发展和规范运作，不存在损害非关联股东
特别是中小股东利益的情形；同意将该议案提交董事会会议审议，并
按规定履行股东大会批准程序。
九、备查文件
（一）八届十二次董事会会议决议
（二）2024年独立董事第五次专门会议决议
（三）八届十次监事会会议决议
（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集
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团有限公司相关下属企业之管理服务协议》
北京首钢股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
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