华东医药股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则


                                 第一章 总则

   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，在
董事会下设审计委员会，并制定本议事规则。
   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。

                               第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
   第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
   审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业能力的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请
董事会批准产生。
   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据相关法律法规规定、公
司章程及本规则增补新的委员。
   第七条 审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。审计办公室由审计委员会根据工作需要从公司相关部门中抽调人员组成。
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    第八条 内部审计部门由不少于三人的专职人员组成。内部审计部门的负责人必须
专职，由审计委员会提名，董事会任免。

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    第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

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务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公
司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
   第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   （四）内部控制缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   （七）内部控制有效性的结论。
   第十四条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
   第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                              第四章 决策程序

   第十六条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；

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    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息的情况；
    （五）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定及公司章程规定的其他
事项。

                            第五章 议事细则

    第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次，由主任委员提议召开，并于会议
召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任委员主持。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在
会议上做出说明。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委
员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因本委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲
自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议

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上的投票权。
   第二十条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况
并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决
事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的
委员对相关议案进行重新表决。
   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议
并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加
表决的情况。
   第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
   委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第二十二条 公司审计办公室负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
   第二十三条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
   第二十四条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进
行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定
的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
   委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
   第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
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    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会
备案。
    第二十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                 第六章 附则

    第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，原《华东医药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则》同时废止。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
    第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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