天津森宇律师事务所
关于天津天保基建股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天保基建股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天
保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周宇律师、付玉静律
师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次
股东大会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东大会股东或股东委托代理人
的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司
提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗
漏和虚假之处。
本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律
意见书发表的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开的程序
2024 年 7 月 12 日和 2024 年 8 月 1 日，公司第九届董事会第十二次会议和公司
第九届董事会第十三次会议分别决议召开临时股东大会，并于 2024 年 7 月 16 日在
-1-
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《九届十二次董事会决议公告》、
《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的公告》，于 2024 年 8 月
3 日披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》、《九届十三次董事会
决议公告》、《九届六次监事会决议公告》。
巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。
《天津天保基建股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》列
明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、
登记办法等事项。
本次股东大会于 2024 年 8 月 19 日下午 2:00 在天津空港经济区西五道 35 号汇
津广场一号楼七楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会
通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长侯海兴主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 157 人，代表股份 579,386,948 股，占公司有表决
权股份总数的 52.2050％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 570,995,896 股，占公司有表决权
股份总数的 51.4489％。
通过网络投票的股东 156 人，代表股份 8,391,052 股，占公司有表决权股份总
数的 0.7561％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 156 人，代表股份 8,391,052 股，占公司有表
决权股份总数的 0.7561％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 156 人，代表股份 8,391,052 股，占公司有表决权股
份总数的 0.7561％。
-2-
除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股
东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下议案：
1.关于公司非公开发行公司债券方案的议案
1.1 发行规模
1.2 发行方式
1.3 票面金额
1.4 发行价格
1.5 发行对象及向公司股东配售的安排
1.6 债券期限
1.7 债券利率及确定方式
1.8 还本付息的期限和方式
1.9 募集资金用途
1.10 承销方式
1.11 担保安排
1.12 拟挂牌转让交易所
1.13 偿债保障措施
1.14 本次发行对董事会的授权事项
1.15 决议的有效期
2.关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案
-3-
3.关于选举李雪娜女士为公司第九届监事会监事的议案
本次股东大会特别强调事项：因发行公司债券属于特别决议事项，议案 1、议案
2 应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议
案 1 为逐项表决提案；议案 2 因涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司需
对该提案进行回避表决。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明
的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中列明的议案，出
席本次股东大会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东大会
的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表
决，出席会议的股东就本次股东大会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规
和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东大会
通知》中列明的议案具体表决结果如下：
1．审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
1.1 发行规模
总表决情况：
同意 577,316,216 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6426％；反
对 2,005,482 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3461％；弃权 65,250
股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0113％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,320,320 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.3221％；反对 2,005,482 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9002％；弃权 65,250 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7776％。
表决结果：通过。
1.2 发行方式
-4-
总表决情况：
同意 577,316,326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6426％；反
对 1,998,772 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3450％；弃权 71,850
股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0124％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,320,430 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.3235％；反对 1,998,772 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8203％；弃权 71,850 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8563％。
表决结果：通过。
1.3 票面金额
总表决情况：
同意 577,311,426 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6418％；反
对 2,004,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3460％；弃权 70,950
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,315,530 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2651％；反对 2,004,572 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8894％；弃权 70,950 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8455％。
表决结果：通过。
1.4 发行价格
总表决情况：
同意 577,317,816 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6429％；反
对 2,005,382 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3461％；弃权 63,750
股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
-5-
的 0.0110％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,321,920 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.3412％；反对 2,005,382 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8991％；弃权 63,750 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7597％。
表决结果：通过。
1.5 发行对象及向公司股东配售的安排
总表决情况：
同意 577,313,126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6421％；反
对 2,010,072 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3469％；弃权 63,750
股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0110％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,317,230 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2853％；反对 2,010,072 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9549％；弃权 63,750 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7597％。
表决结果：通过。
1.6 债券期限
总表决情况：
同意 577,315,226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6424％；反
对 2,007,972 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3466％；弃权 63,750
股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0110％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,319,330 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.3103％；反对 2,007,972 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
-6-
23.9299％；弃权 63,750 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7597％。
表决结果：通过。
1.7 债券利率及确定方式
总表决情况：
同意 577,307,926 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6412％；反
对 2,008,072 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3466％；弃权 70,950
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,312,030 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2233％；反对 2,008,072 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9311％；弃权 70,950 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8455％。
表决结果：通过。
1.8 还本付息的期限和方式
总表决情况：
同意 577,308,126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6412％；反
对 2,007,872 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3466％；弃权 70,950
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,312,230 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2257％；反对 2,007,872 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9287％；弃权 70,950 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8455％。
表决结果：通过。
1.9 募集资金用途
-7-
总表决情况：
同意 577,311,026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6417％；反
对 2,004,972 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3461％；弃权 70,950
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0122％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,315,130 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2603％；反对 2,004,972 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8942％；弃权 70,950 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8455％。
表决结果：通过。
1.10 承销方式
总表决情况：
同意 577,311,426 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6418％；反
对 1,997,572 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3448％；弃权 77,950
股（其中，因未投票默认弃权 16,750 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0135％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,315,530 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2651％；反对 1,997,572 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8060％；弃权 77,950 股（其中，因未投票默认弃权 16,750 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9290％。
表决结果：通过。
1.11 担保安排
总表决情况：
同意 577,308,126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6412％；反
对 2,000,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3453％；弃权 78,150
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
-8-
的 0.0135％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,312,230 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2257％；反对 2,000,672 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8429％；弃权 78,150 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9313％。
表决结果：通过。
1.12 拟挂牌转让交易所
总表决情况：
同意 577,308,126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6412％；反
对 2,006,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3463％；弃权 72,150
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0125％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,312,230 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.2257％；反对 2,006,672 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.9144％；弃权 72,150 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8598％。
表决结果：通过。
1.13 偿债保障措施
总表决情况：
同意 577,353,326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6490％；反
对 1,995,472 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3444％；弃权 38,150
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0066％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,357,430 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.7644％；反对 1,995,472 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
-9-
23.7810％；弃权 38,150 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4547％。
表决结果：通过。
1.14 本次发行对董事会的授权事项
总表决情况：
同意 577,351,326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6487％；反
对 1,997,472 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3448％；弃权 38,150
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0066％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,355,430 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.7406％；反对 1,997,472 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8048％；弃权 38,150 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4547％。
表决结果：通过。
1.15 决议的有效期
总表决情况：
同意 577,351,426 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6487％；反
对 1,997,372 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3447％；弃权 38,150
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0066％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,355,530 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.7418％；反对 1,997,372 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
23.8036％；弃权 38,150 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4547％。
表决结果：通过。
2．审议通过《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》
- 10 -
总表决情况：
同意 6,329,470 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 75.4312％；反对
2,027,432 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 24.1618％；弃权 34,150
股（其中，因未投票默认弃权 5,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.4070％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,329,470 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.4312％；反对 2,027,432 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
24.1618％；弃权 34,150 股（其中，因未投票默认弃权 5,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4070％。
表决结果：通过。
3．审议通过《关于选举李雪娜女士为公司第九届监事会监事的议案》
总表决情况：
同意 577,327,326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6445％；反
对 2,019,672 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3486％；弃权 39,950
股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0069％。
中小股东总表决情况：
同 意 6,331,430 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
75.4545％；反对 2,019,672 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
24.0694％；弃权 39,950 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4761％。
表决结果：通过。
在此特别指出，因发行公司债券属于特别决议事项，议案 1、议案 2 已由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 2 因涉及
关联交易，关联股东天津天保控股有限公司已对该提案进行回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议案表
决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的
规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
天津森宇律师事务所
负责人：周宇
经办律师：周宇、付玉静
2024 年 8 月 19 日
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