证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股     公告编号：2024-036


               山西蓝焰控股股份有限公司
  关于终止收购山西煤层气有限责任公司 81%股权
                    暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      2024年6月26日，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会
议审议通过《关于终止收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联
交易的议案》，具体情况如下：
    一、关联交易情况概述
    公司于 2023 年 12 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议及第
七届监事会第十六次会议，于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%
股权暨关联交易的议案》。公司以现金方式收购山西能源产业集团有
限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公
司（以下简称“山西煤层气”）81%股权（以下简称“标的股权”），
本次交易构成关联交易。公司与能产集团于 2023 年 12 月 11 日在山
西省太原市签署了《山西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股
股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
12 日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于收购山西煤层气有限
                               1
责任公司 81%股权暨关联交易的公告》（公告编号 2023-046）。
    2024 年 1 月 4 日，公司收到能产集团《关于山西煤层气有限责

任公司 81%股权被司法冻结的告知函》，获悉标的股权存在新增司法
冻结情况：根据山西省太原市中级人民法院（2023）晋 01 执 2204 号
执行裁定文书，能产集团所持山西煤层气 81%股权被司法冻结，被执

行人为能产集团。鉴于上述新增司法冻结事项，导致标的股权无法在
《股权转让协议》约定的期限内完成解除质押和股权转让变更登记手
续，公司决定对标的股权暂缓进行交割，暂不支付股权转让交易价款，

并积极协调能产集团解决标的股权的司法冻结。具体内容详见公司于
2024 年 1 月 5 日披露的《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权
暨关联交易的进展公告》（公告编号 2024-001）。
    2024 年 2 月 7 日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任
公司 81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》。
随后，公司与能产集团签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议》”），约定待标的股权的质押及司法冻结全部解除、
于市场监督管理部门完成股权转让变更登记后再行支付股权转让交
易价款。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 8 日披露的《关于收购山
西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之
补充协议的公告》（公告编号 2024-009）。
    履行的审议程序：
    公司独立董事于 2024 年 6 月 24 日召开第七届董事会第四次独立
董事专门会议，审议通过了《关于终止收购山西煤层气有限责任公司
81%股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

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    2024 年 6 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、
第七届监事会第二十次会议审议通过《关于终止收购山西煤层气有限

责任公司 81%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的 6 名非关
联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、余孝民先生、王春雨
先生回避表决。

    该事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。控股股
东及关联股东在股东大会上对上述议案应回避表决，其所持股份不计
入有效表决权总数。

    二、本次终止收购的原因

    交易双方在推进本次交易期间，标的股权解除冻结事宜未取得实
质性进展，预计无法在标的股权评估报告有效期届满（即 2024 年 6

月 30 日）前完成标的股权的交割。为切实维护公司及全体股东利益，
经公司审慎评估并与交易对方友好协商，决定终止本次收购，并签署
《股权转让协议终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

    三、《终止协议》主要内容
    甲方：山西蓝焰控股股份有限公司
    乙方：山西能源产业集团有限责任公司

    在本协议中，每一方单独称“一方”，合称“双方”。
    现双方经自愿、平等、友好协商后达成一致意见，就终止《股权
转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下合称“原协议”）

事宜达成如下约定，以资共同信守：
    1、双方一致同意，自本协议生效之日起解除原协议，双方于原
协议项下的全部权利义务关系即告终止，双方不再履行原协议项下的
任何约定，原协议对双方均不再具有法律约束力。
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    2、双方一致确认，双方就原协议的签署、履行及终止不存在任
何纠纷或潜在纠纷，双方互不追究违约责任，双方就本次交易不存在

任何尚未了结的任何债权债务。
    3、双方均应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及对方
的商业秘密（简称“保密信息”）恪守保密义务。未经其他方书面许

可，任何一方不得以任何形式将保密信息的部分或全部披露给任何第
三方。
    4、双方之间由于本协议产生的任何争议应通过友好协商解决，

协商解决不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民
法院通过诉讼方式解决。
    5、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经甲方
股东大会审议通过后生效，并对双方具有法律约束力。
    四、本次终止收购对公司的影响
    本次终止收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易事项
不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权
转让尚未进行工商变更，公司尚未向股权转让方支付股权转让对价款，
故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产
生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。且本次
终止收购不会影响公司受托管理山西煤层气 100%股权事宜，也不影
响控股股东山西燃气集团有限公司履行作出的《关于避免同业竞争的
承诺函》。
    五、独立董事专门会议审议情况
    2024 年 6 月 24 日，公司召开了第七届董事会第四次独立董事专

门会议，审议通过了《关于终止收购山西煤层气有限责任公司 81%股
权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
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    公司终止收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易事项
是公司根据实际情况，审慎评估并与交易对方友好协商做出的决定，

不会影响公司的发展战略和正常生产经营，不会导致公司产生任何经
济损失，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议

审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
    六、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第二

十二次会议决议。
    2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第二
十次会议决议。
    3.第七届董事会第四次独立董事专门会议决议。
    4.《股权转让协议终止协议》。
    特此公告。




                          山西蓝焰控股股份有限公司董事会
                                   2024 年 6 月 26 日




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