高升控股股份有限公司




               高升控股股份有限公司董事会关于
     2023 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明


    高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）聘请的中兴财

光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并

出具了保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第 223007 号）。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其

涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市

公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定，公司董事会对该保留意见

的《审计报告》涉及事项作如下说明：

    一、保留意见审计报告涉及的事项

    审计报告中“形成保留意见的基础”段表述如下：

    （一）其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性

    如财务报表附注五、29 所述，高升控股公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁

因未完成业绩承诺，应补偿高升控股公司 26,251,609 股股份。因袁佳宁所持高升

控股公司股份处于质押状态，尚未回购。我们无法确定公司采用将自身股份结算

的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质。

    另如财务报表附注五、5 所述，针对袁佳宁未完成业绩承诺事项，2020 年 4

月和 2021 年 6 月，张岱、于平分别承诺，为袁佳宁与高升控股公司有关业绩

补偿义务提供保证。截至目前，袁佳宁一直未履行业绩补偿义务，张岱、于平也

未履行相关承诺。截止 2023 年 12 月 31 日，累计确认其他应收款（违约金）

36,774,697.80 元并计提坏账准备 13,425,915.59 元。我们无法就该其他应收款（违

约金）的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对坏账准

备金额进行调整。
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    （二）预付款项性质

    1、截止 2023 年 12 月 31 日，供应商一、供应商二、供应商三预付款项期末

余额 11,797.00 万元。我们关注到上述采购需委托外协单位进行交付。截止审计

报告日，供应商与外协单位均未完成交付，且供应商未予退款。我们未能获取供

应商与外协单位之间签署的合同、协议以及款项支付凭证。我们未能实施其他有

效审计程序就上述预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审

计证据，也无法确定是否有必要对预付款项金额进行调整。

    2、截止 2023 年 12 月 31 日，高升控股公司累计向供应商四支付带宽数据流

量费 6,200.00 万元，取得并认证增值税专用发票 4,300.00 万元，结转带宽数据流

量费（不含税）762.38 万元，预付款项期末余额 5,194.23 万元。我们获取其与代

理商签署的采购协议以及款项支付凭证，但未能获取代理商与运营商签署的采购

协议以及款项支付凭证。我们未能实施其他有效审计程序就该预付款项的真实性、

实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对预付

款项金额进行调整。

    （三）股权收购意向金的可收回性

    高升控股公司于 2021 年 8 月与拟收购公司一、公司一控股股东自然人一签

署收购意向协议，高升控股公司拟购买自然人一持有的公司一不低于 51%的股权，

并向公司一支付 3,000.00 万元收购意向金。2023 年 4 月，高升控股公司收到公

司一退回的意向金 1,800.00 万元。截止 2023 年 12 月 31 日，股权收购意向金余

额 1,200.00 万元。我们关注到公司一 100%股权已质押给山西银行股份有限公司

太原分行。由于公司一 100%股权已质押，我们无法确定收购能否最终完成，也

无法就该意向金的可收回性获取充分、适当的审计证据。

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注

册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于高升控股公司，并履行了职业道
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德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保

留意见提供了基础。

    二、董事会对保留意见审计报告的意见

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎

的原则，对公司 2023 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。公司与会计师

事务所就审计情况、审计意见及形成基础已进行充分沟通、了解，董事会尊重并

理解会计师事务所出具的审计意见，同意会计师事务所为公司 2023 年度财务报

表出具保留意见的审计报告。公司董事会高度重视上述事项对公司产生的不利影

响，将密切关注后续进展，积极采取有效措施尽早消除审计报告保留意见事项，

维护公司及广大股东的合法权益。

    三、消除该事项及其影响的具体措施

    公司董事会及管理层已对上述保留意见的审计报告中所涉及事项进行了自

查，并采取有效措施以消除相关影响。具体如下：

    1、对于袁佳宁未完成业绩承诺应补偿公司相关股份事项，公司控股股东天

津百若克医药生物技术有限责任公司计划在完成对公司股份的增持后代替业绩

承诺方袁佳宁履行相应的股份补偿义务。对于袁佳宁延迟履行业绩补偿义务导致

的违约金，公司董事会及管理层将持续督促袁佳宁按照业绩承诺协议约定，及时

赔付违约金等，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利益不受损害。

    2、对于供应商的预付款项问题，公司已全面梳理现存预付款项的情况，安

排业务人员督促相关供应商及时按照协议约定对公司完成交付。如相关供应商限

期仍未交付，公司将向其追索已支付的预付款项，确保相关款项的及时收回。

    3、对于向拟收购公司支付意向金问题，公司已了解支付的意向金系为相关

方配合尽快完成标的公司及其关联企业的尽职调查工作、股权结构调整优化等，

并确保公司对标的公司享有优选收购权。后续，公司将要求相关方尽快落实收购

条件，加快推进收购标的公司的进程。如收购最终未完成，公司将及时终止或解
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除该项股权合作，及时收回剩余已支付的意向金，确保公司资金发挥应有效益。

   4、后续公司将进一步加强公司治理，优化内部控制管理机制，提升内部控

制管理水平，加强资金管理，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。




                                           高升控股股份有限公司董事会

                                               二〇二四年四月二十六日




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