银泰黄金：关于《公司章程》及其附件修订说明的公告2024-07-03
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2024-033
银泰黄金股份有限公司
关于《公司章程》及其附件修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 7 月 1 日，银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，结合实际情况，公司拟
对《公司章程》及其附件进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二条 银泰黄金股份有限公司（以下简称 第二条 山金国际黄金股份有限公司（以下简
“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其 称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和
他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1999年5月20日经重庆市人民政府渝 公司于1999年5月20日经重庆市人民政府渝
府[1999]90号文批准以发起方式设立，在重庆 府[1999]90号文批准以发起方式设立，在重庆
市工商行政管理局注册登记并取得营业执 市工商行政管理局注册登记并取得营业执
照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场监 照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场监
督管理局，统一社会信用代码为 督管理局，统一社会信用代码为
911525007116525588。 911525007116525588。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文：银泰黄金股份有限公司 中文：山金国际黄金股份有限公司
英文：Yintai Gold Co.,Ltd. 英文：Shanjin International Gold Co.,Ltd.
新增（后续条款自动顺延） 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：黄
可经营项目：无 一般经营项目：黄金及有色 金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投
金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理； 资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加
黄金及有色金属生产的副产品加工、销售； 工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、
黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设 燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属
备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、 生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高
设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制 纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、
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品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及 贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；
其制品、金属材料及其制品购销；金属材料 金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物
及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的 及技术的进出口业务。(依法须经批准的项
进出口业务。 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司可以根据自身发展能力和业务的需要， 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，
依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 依照有关法律、法规的规定适时调整经营范
围和经营方式，并在国内外设立分支机构和 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和
办事机构。 办事机构。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易、要
进行。 约方式进行。
第 二 十 五 条 公 司因 本章程 第二 十三 条第 第 二 十 六 条 公司 因本 章程 第 二 十 四 条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。属于 之二以上董事出席的董事会会议决议。属于
本章程第二十三条第（一）项情形的，应当 本章程第二十四条第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于本章程第二 自收购之日起十日内注销；属于本章程第二
十三条第（二）项、第（四）项情形的，应 十四条第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于本章程第 当在六个月内转让或者注销；属于本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，并 得超过公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事（职工代表出 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
任的监事除外），决定有关董事、监事的报酬 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东或过半数的独立董事，有权向
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 式向监事会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事专门会议或董事会专门委员
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 会审议的，发布股东大会通知或补充通知时
见及理由。 将同时披露相关的审议情况。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日 15:00，并
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 不得迟于现场股东大会召开当日 9:30，其结
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 束时间不得早于现场股东大会结束当日
结束当日下午 3:00。 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
人主持。监事召集人不能履行职务或不履行 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）监事会成员的任免，董事会、监事会 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
成员的报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司董事会成员的任免； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
非独立董事候选人时，现任董事会、单独或 非独立董事候选人时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独
立董事候选人或者增补非独立董事的候选 立董事候选人或者增补非独立董事的候选
人； 人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补 （二）董事会换届改选或者现任董事会增补
独立董事候选人时，现任董事会、监事会、 独立董事候选人时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会 可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
的独立董事候选人或者增补独立董事的候选 的独立董事候选人或者增补独立董事的候选
人； 人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
的监事候选人或者增补监事的候选人； 员作为独立董事候选人。
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
大会选举； 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开 的监事候选人或者增补监事的候选人；
披露董事、监事候选人的资料真实、完整并 （四）股东提名的董事候选人，由现任董事
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保证当选后切实履行董事、监事职责。 会提名委员会进行资格审查，提交董事会审
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外 议通过后提交股东大会选举；股东提名的监
有表决权股份总数的 30%以上时，公司股东 事候选人，由现任监事会审议通过后提交股
大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， 东大会选举。
应实行累积投票制。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 披露董事、监事候选人的资料真实、完整并
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 保证当选后切实履行董事、监事职责。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积
董事、监事的简历和基本情况。 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 权益的股份比例在 30%及以上的，公司选举
采取累积投票方式。具体实施方式为： 两名及以上董事或监事时，应实行累积投票
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的 制。
董事或监事人数相等的表决权，即股东在选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
乘积。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选 董事、监事的简历和基本情况。
举一人，也可以分散投票选举数人。 公司采取累积投票方式的具体实施方式为：
（三）独立董事与董事会其他成员分别选举， （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的
具体方式为： 董事或监事人数相等的表决权，即股东在选
1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的 举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于
表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次 其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的
股东大会应选出的非独立董事人数之积。该 乘积。
部分表决权数只能投向该次股东大会的非独 （二）股东可以用所有的表决权集中投票选
立董事候选人（监事的选举适合本款规定）。 举一人，也可以分散投票选举数人。
2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表 （三）独立董事与董事会其他成员分别选举，
决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 具体方式为：
东大会应选出的独立董事人数之积，该部分 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的
表决权数只能投向该次股东大会的独立董事 表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次
候选人。 股东大会应选出的非独立董事人数之积。该
（四） 股东所投出的表决权总数超过其所拥 部分表决权数只能投向该次股东大会的非独
有的全部表决权时，该股东的投票无效，视 立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。
为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表
等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股 决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东的投票有效；小于的情况时，差额部分视 东大会应选出的独立董事人数之积，该部分
为放弃该部分表决权。 表决权数只能投向该次股东大会的独立董事
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为 候选人。
董事或监事，当选董事或监事所获表决权数 （四） 股东所投出的表决权总数超过其在累
应超过本次股东大会与会股东所持股份总数 积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东
的二分之一。 的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选 出的表决权总数等于或小于其在累积投票制
人数获得表决权数相等，则按以下情形区别 下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有
处理： 效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部
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1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当 分表决权。
选不超过该次股东大会应选出董事、监事人 （五）由所得选票代表表决权较多者当选为
数的，全部当选。 董事或监事，当选董事或监事所获表决权数
2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当 应超过本次股东大会与会股东所持股份总数
选超过该次股东大会应选出董事、监事人数 的二分之一。
的，该次股东大会应就上述获得表决权数相 （六）如果两名或两名以上董事、监事候选
等的董事、监事候选人按公司规定的累积投 人数获得表决权数相等，则按以下情形区别
票制进行再次选举，直至选出符合公司章程 处理：
规定的董事、监事人数。 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选 选不超过该次股东大会应选出董事、监事人
董事、监事人数且达到法定或公司章程规定 数的，全部当选。
的最低董事、监事人数，则已选举的董事、 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当
监事自动当选。对不够本次股东大会与会股 选超过该次股东大会应选出董事、监事人数
东所持有效股份总数的二分之一的董事、监 的，应择期另行召开股东大会，重新履行提
事候选人，该次股东大会应按累积投票制再 名候选人相关程序。
次投票表决。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选
经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定 董事、监事人数但达到法定或公司章程规定
或公司章程规定的最低董事、监事人数，原 的最低董事、监事人数，则已选举的董事、
任董事、监事不能离任，并且董事会应在 15 监事自动当选。针对缺额董事、监事，应择
天内再次召集股东大会并重新推选缺额董 期另行召开股东大会，重新履行提名候选人
事、监事候选人，前次股东大会选举产生的 相关程序。
新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推 如果当选董事、监事的人数不能达到法定或
迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司 公司章程规定的最低董事、监事人数，原任
章程规定人数时方可就任。 董事、监事不能离任；针对缺额董事、监事，
应择期另行召开股东大会，重新履行提名候
选人相关程序。前次股东大会选举产生的新
当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事、监事人数达到法定或公司章
程规定人数时方可就任。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
董事不可以由职工代表担任。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
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作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 级管理人员的董事，审计委员会的召集人为
专门委员会的运作。 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）董事会对外投资的权限：一年内累计 （一）董事会对外投资的权限：一年内累计
不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
项。 项。
（二）董事会收购或出售资产的权限：一年 （二）董事会收购或出售资产的权限：一年
内累计不超过公司最近一期经审计总资产 内累计不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项。 30%的事项。
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定： （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（1）本章程第四十一条规定的对外担保事 （1）本章程第四十二条规定的对外担保事
项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会 （2）除本条第（1）款规定必须经股东大会
审批通过的对外担保事项外，公司其他对外 审批通过的对外担保事项外，公司其他对外
担保事项均应在董事会审议批准后方可实 担保事项均应在董事会审议批准后方可实
施。 施。
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分 （3）董事会审议对外担保事项时，除应当经
之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单 并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联
位须提供最近一个年度经会计师事务所审计 人提供担保的，须经非关联董事三分之二以
确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照 上通过。
复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的 （四）董事会财务资助的权限：公司提供财
书面报告以及担保申请书交公司财务部门。 务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
后上报公司法定代表人。 披露。
（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供 董事会审议通过后提交股东大会审议：
担保的总额限制、双方应承担的责任和义务 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表 审计净资产的 10%；
人签章。 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财 资产负债率超过 70%；
务部门指定专人对提供担保文件及相关资料 （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
进行确认备案,并登记备查台帐。 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
风险写出书面报告,上报公司相关领导及部 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。 用前两款规定。
（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保, （五）董事会委托理财的权限：连续 12 个月
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 内累计委托理财金额未达到以下需提交股东
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（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股 大会审议条件的由董事会审批。
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认 （1）委托理财总额占公司最近一期经审计总
真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 资产的 50%以上；
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 （2）委托理财总额占公司最近一期经审计净
保事项。 资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市 民币的；
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 （3）委托理财产生的利润占公司最近一期经
定情况进行专项说明,并发表独立意见。 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月 万元人民币的。
内累计委托理财金额未达到以下需提交股东 （六）董事会资产抵押的权限：公司以资产
大会审议条件的由董事会审批。 抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总 抵押原则上不得超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以上； 资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净 产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 股东大会审议。
民币的； （七）董事会审议关联交易的权限：
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经 （1）公司与关联自然人发生的交易（除公司
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 受赠现金资产和提供担保外）金额在 30 万元
万元人民币的。 以上的关联交易，由公司董事会审议通过并
（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产 及时披露。
抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资 （2）公司与关联法人发生的交易（除公司受
产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产 赠现金资产和提供担保外）金额在 300 万元
的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
50%以上，董事会审议通过后还须提交股东 值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议
大会审议。 通过并及时披露。
（六）董事会审议关联交易的权限：公司与 （3）公司与关联人发生的交易（除公司受赠
关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和 现金资产和提供担保外）金额超过 3000 万元
提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 值 5%以上的关联交易，公司董事会审议通
的关联交易，公司董事会审议通过后，还须 过后，还须提交股东大会审议。
提交股东大会审议。未达上述标准之关联交 （八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及
易应在董事会审议批准后方可实施。 子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包
（七）董事会审议对外捐赠的权限：公司每 括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算
一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐 其价值），执行如下审批程序:
赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）， （1）累计金额超过 100 万元的捐赠事项，由
执行如下审批程序:（1）累计金额不超过 500 董事会批准；
万元（含）的捐赠事项，由董事会批准；（2） （2）累计金额超过 500 万元的捐赠事项，由
累计金额超过 500 万元的捐赠事项，由股东 股东大会批准。
大会批准。 （九）董事会根据公司经营管理的实际需要，
（八）董事会根据公司经营管理的实际需要， 可以授权公司总经理办公会决定控股子公司
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司 的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，
的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若 但若该等事项达到董事会的权限范围，则须
该等事项超出董事会的权限范围，则须提交 提交董事会审议。
股东大会审议。
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第一百一十四条 代表 10%以上表决权的股 第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情 议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传
况，可先电话通知后补书面通知；通知时限 真，紧急情况，可先电话通知后补书面通知；
为：会议召开前二日（不含会议当日）。 通知时限为：会议召开前二日（不含会议当
日）。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
名投票表决。 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真或信函方式进行并作出 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序和 第一百五十五条 公司利润分配决策程序和
机制 机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合 （一）公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分 决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
事会通过后提交股东大会审议。独立董事可 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 议。
直接提交董事会审议。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的 分红议案进行表决，对现金分红具体方案进
分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与 行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
小股东关心的问题。在召开股东大会时除现 心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 还应向股东提供网络形式的投票平台。为了
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平台。为了切实保障社会公众股股东参与股 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
东大会的权利，董事会、独立董事和符合相 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件
关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
股东大会上的投票权。 的投票权。
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时， （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 投资收益等事项进行专项说明并提交股东大
发表意见后提交股东大会审议。 会审议。
（四）公司根据投资规划、企业经营实际、 （四）公司根据投资规划、企业经营实际、
社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和 社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和
要求，以及生产经营情况发生重大变化等因 要求，以及生产经营情况发生重大变化等因
素确需调整利润分配政策的，应以股东权益 素确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，详细论证和说明原因，由董 保护为出发点，详细论证和说明原因，由董
事会根据实际情况提出利润分配调整方案， 事会根据实际情况提出利润分配调整方案，
独立董事对此发表独立意见，提交股东大会 提交股东大会审议通过。调整分红政策应经
审议通过。调整分红政策应经出席股东大会 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 通过。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策 董事会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
股东大会审议；股东大会审议制定或修改利 股东大会审议；股东大会审议制定或修改利
润分配相关政策时，须经出席股东大会会议 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上表决通过。 分之二以上表决通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项；存在 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 方案后，公司董事会须在两个月内完成股利
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 （或股份）的派发事项；存在股东违规占用
的资金。 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资 并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分
回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳 配不得超过公司累计可供分配利润的范围，
定的利润分配政策，公司在对利润分配政策 不得损害公司持续经营能力。
的决策和论证过程中，积极与独立董事、中 （一）公司的利润分配遵循如下原则
小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特 1、按法定条件、顺序分配的原则；
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 2、同股同权、同股同利的原则；
（二）公司的利润分配遵循如下原则 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原
1、按法定条件、顺序分配的原则； 则。
2、同股同权、同股同利的原则； （二）利润分配形式
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3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
则。 合的方式分配股利。公司分配股利时，优先
（三）利润分配形式 采用现金分红的方式，在满足公司正常经营
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 的资金需求情况下，公司应积极采用现金分
合的方式分配股利。公司分配股利时，优先 红方式进行分配利润。
采用现金分红的方式，在满足公司正常经营 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
的资金需求情况下，公司应积极采用现金分 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
红方式进行分配利润。 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
（四）公司利润分配条件和比例 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
1、现金分配的条件和比例 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 体的中期分红方案。
值；审计机构对公司该年度财务报告出具标 （三）公司利润分配条件和比例
准无保留意见的审计报告；且公司无重大投 1、现金分配的条件和比例
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
当采取现金方式分配股利。 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十 值；审计机构对公司该年度财务报告出具标
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 准无保留意见的审计报告；且公司无重大投
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资计划或重大现金支出等事项发生，公司应
资产的 10%。 当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十
少于最近三年实现的年均可分配利润的 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
30%。 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 资产的 30%。
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 少于最近三年实现的年均可分配利润的
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 30%。
异化的现金分红政策： 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，可以按照前项规定的 20%处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
2、股票股利分配的条件 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
在确保最低现金分红比例的条件下，若公司 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
营业收入和净利润增长快速，董事会认为公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
司股本规模和股权结构合理时，可以提出并 排的，可以按照前项规定的 20%处理。
实施股票股利分配预案。 2、股票股利分配的条件
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3、利润分配的期间间隔 在确保最低现金分红比例的条件下，若公司
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进 营业收入和净利润增长快速，董事会认为公
行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 司股本规模和股权结构合理时，可以提出并
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 实施股票股利分配预案。采用股票股利进行
分红。 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以 保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计 （三）公司最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%； 算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的被担保对象提 （四）为最近一期资产负债率超过70%的被担
供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在
会议召开二十日前以公告方式通知公司各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前 本条删除
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发出股东大会通知或补充 董事专门会议或董事会专门委员会审议的,
通知时应当同时披露独立董事的意见及理 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
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由。 露相关的审议情况。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 意见。股东大会在董事、监事选举中应当积
极推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上的，公司选举两名及
以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。除
采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 股东进行会议登记应当分别提 第二十八条 股东进行会议登记应当分别提
供下列文件： 供下列文件：
（一）个人股东：应出示本人身份证或其他 （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
示本人身份证、授权委托书和授权人持股凭 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
证； 委托书。
（二）法人股东：应由法定代表人或者法定 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、法人营业 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
执照复印件、能证明其具有法定代表人资格 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
议的，代理人应出示本人身份证、法人营业 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
执照复印件、法人股东单位的法定代表人依 权委托书。
法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十九条 下列事项由股东大会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）监事会成员的任免，董事会、监事会 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
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成员的报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司《公 （六）除法律、行政法规规定或者本公司《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本公司《公司章程》的修改； （三）本公司《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司董事会成员的任免； （六）法律、行政法规或本公司《公司章程》
（七）法律、行政法规或本公司《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程
为： 序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
非独立董事候选人时，现任董事会、单独或 非独立董事候选人时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立
立董事候选人或者增补非独立董事的候选 董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补 独立董事候选人时，现任董事会、监事会、
独立董事候选人时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会 独立董事候选人或者增补独立董事的候选
的独立董事候选人或者增补独立董事的候选 人；
人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 员作为独立董事候选人。
的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
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大会选举。 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开 的监事候选人或者增补监事的候选人；
前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开 （四）股东提名的董事候选人，由现任董事
披露董事、监事候选人的资料真实、完整并 会提名委员会进行资格审查，提交董事会审
保证当选后切实履行董事、监事职责。 议通过后提交股东大会选举；股东提名的监
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外 事候选人，由现任监事会审议通过后提交股
有表决权股份总数的 30%以上时，公司股东 东大会选举。
大会就选举两名以上董事、监事进行表决时， （五）董事、监事候选人应在股东大会召开
应实行累积投票制。 前作出书面承诺、同意接受提名，承诺公开
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 披露董事、监事候选人的资料真实、完整并
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 保证当选后切实履行董事、监事职责。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
董事、监事的简历和基本情况。 权益的股份比例在 30%及以上的，公司选举
股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 两名及以上董事或监事时，应实行累积投票
采取累积投票方式。具体实施方式为： 制。
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事或监事人数相等的表决权，即股东在选 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
乘积。 董事、监事的简历和基本情况。
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选 公司采取累积投票方式的具体实施方式为：
举一人，也可以分散投票选举数人。 （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的
（三）独立董事与董事会其他成员分别选举， 董事或监事人数相等的表决权，即股东在选
具体方式为： 举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于
1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表 其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的
决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 乘积。
东大会应选出的非独立董事人数之积。该部 （二）股东可以用所有的表决权集中投票选
分表决权数只能投向该次股东大会的非独立 举一人，也可以分散投票选举数人。
董事候选人（监事的选举适合本款规定）。 （三）独立董事与董事会其他成员分别选举，
2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决 具体方式为：
权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的
大会应选出的独立董事人数之积，该部分表 表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次
决权数只能投向该次股东大会的独立董事候 股东大会应选出的非独立董事人数之积。该
选人。 部分表决权数只能投向该次股东大会的非独
（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥 立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。
有的全部表决权时，该股东的投票无效，视 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表
为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数 决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股 东大会应选出的独立董事人数之积，该部分
东的投票有效；小于的情况时，差额部分视 表决权数只能投向该次股东大会的独立董事
为放弃该部分表决权。 候选人。
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为 （四） 股东所投出的表决权总数超过其在累
董事或监事，当选董事或监事所获表决权数 积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东
应超过本次股东大会与会股东所持股份总数 的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投
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的二分之一。 出的表决权总数等于或小于其在累积投票制
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选 下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有
人数获得表决权数相等，则按以下情形区别 效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部
处理： 分表决权。
1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当 （五）由所得选票代表表决权较多者当选为
选不超过该次股东大会应选出董事、监事人 董事或监事，当选董事或监事所获表决权数
数的，全部当选。 应超过本次股东大会与会股东所持股份总数
2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当 的二分之一。
选超过该次股东大会应选出董事、监事人数 （六）如果两名或两名以上董事、监事候选
的，该次股东大会应就上述获得表决权数相 人数获得表决权数相等，则按以下情形区别
等的董事、监事候选人按公司规定的累积投 处理：
票制进行再次选举，直至选出符合公司章程 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当
规定的董事、监事人数。 选不超过该次股东大会应选出董事、监事人
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选 数的，全部当选。
董事、监事人数且达到法定或公司章程规定 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当
的最低董事、监事人数，则已选举的董事、 选超过该次股东大会应选出董事、监事人数
监事自动当选。对不够本次股东大会与会股 的，应择期另行召开股东大会，重新履行提
东所持有效股份总数的二份之一的董事、监 名候选人相关程序。
事候选人，该次股东大会应按累积投票制再 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选
次投票表决。 董事、监事人数但达到法定或公司章程规定
经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定 的最低董事、监事人数，则已选举的董事、
或公司章程规定的最低董事、监事人数，原 监事自动当选。针对缺额董事、监事，应择
任董事、监事不能离任，并且董事会应在 15 期另行召开股东大会，重新履行提名候选人
天内再次召集股东大会并重新推选缺额董 相关程序。
事、监事候选人，前次股东大会选举产生的 如果当选董事、监事的人数不能达到法定或
新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推 公司章程规定的最低董事、监事人数，原任
迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司 董事、监事不能离任；针对缺额董事、监事，
章程规定人数时方可就任。 应择期另行召开股东大会，重新履行提名候
选人相关程序。前次股东大会选举产生的新
当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选董事、监事人数达到法定或公司章
程规定人数时方可就任。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第五条 董事会由9名董事组成（其中独立董 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长一
事3名），设董事长一名，副董事长一名，独 名，副董事长一名，独立董事三名。董事长、
立董事三名。董事长、副董事长由董事会以 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、 产生和罢免，董事长、副董事长每届任期3年，
副董事长任期3年，可以连选连任。 可以连选连任。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。 章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
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独立董事中至少包括一名会计专业人士（会 义务和勤勉义务。
计专业人士是指具有会计专业高级职称或注 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员
册会计师资格的人士）。独立董事出现不符 应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 其中独立董事中至少包括一名会计专业人
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本 士。以会计专业人士身份被提名的独立董事
款要求的人数时，公司应按规定补足独立董 候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
事人数。 验，并至少符合下列条件之一：
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规 （一）具备注册会计师资格；
章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
义务和勤勉义务。 高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 事连续任职不得超过六年。董事在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 以前，股东大会不能无故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担
1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第七条 董事连续二次未亲自出席，也不委托 第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 书面说明并对外披露：
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会会议总次数的
二分之一。
第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低 第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下 于法定人数或独立董事辞职将导致公司董事
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选 符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选 者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临
事职务。 时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
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的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行董事职务，但出现不得被提
名担任公司董事情形除外。
第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使 第十一条 公司董事应当遵守法律、法规和
公司所赋予的权利，以保证： 《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政 勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或可能发生的重大事件及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题
和情况为由推卸责任；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）遵守有关法律、法规和《公司章程》
的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（七）有足够的时间和精力履行其应尽职责；
（八）以认真负责的态度出席董事会，对所
议事项表达明确的意见。亲自行使被合法赋
予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎地选择受托人；
（九）积极参加有关培训，以了解作为董事
的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。
第十三条 董事会行使下列职权： 第十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案。 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
惩事项，根据总经理的提名，聘任或解聘公 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）拟定董事报酬； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）拟定独立董事津贴标准； 程授予的其他职权。
（十八）决定董事会专门委员会组成人员及
制定专门委员会实施细则；
（十九）董事会可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，征集人应向被征集人充分披露信
息；
（二十）法律、法规或《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
（一）董事会对外投资的权限：一年内累计 报股东大会批准。
不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事 （一）董事会对外投资的权限：一年内累计
项。 不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事
（二）董事会收购出售资产的权限：一年内 项。
累计不超过公司最近一期经审计总资产 30% （二）董事会收购或出售资产的权限：一年
的事项。 内累计不超过公司最近一期经审计总资产
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 30%的事项。
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（1）比照本公司《公司章程》第四十一条所 （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
规定的对外担保事项，由董事会审议通过后 （1）公司章程第四十二条规定的对外担保事
提交股东大会批准。 项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）除本条第（一）款规定必须经股东大会 （2）除本条第（1）款规定必须经股东大会
审批通过的对外担保事项外，公司其他对外 审批通过的对外担保事项外，公司其他对外
担保事项均应在董事会审议批准后方可实 担保事项均应在董事会审议批准后方可实
施。 施。
（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分 （3）董事会审议对外担保事项时，除应当经
之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单 并作出决议，并及时对外披露；涉及为关联
位须提供最近一个年度经会计师事务所审计 人提供担保的，须经非关联董事三分之二以
确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照 上通过。
复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的 （四）董事会财务资助的权限：公司提供财
书面报告以及担保申请书交公司财务部门。 务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
后上报公司法定代表人。 披露。
（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供 董事会审议通过后提交股东大会审议：
担保的总额限制、双方应承担的责任和义务 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表 审计净资产的 10%；
人签章。 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财 资产负债率超过 70%；
务部门指定专人对提供担保文件及相关资料 （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
进行确认备案,并登记备查台帐。 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
风险写出书面报告,上报公司相关领导及部 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。 用前两款规定。
（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保, （五）董事会委托理财的权限：连续 12 个月
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 内累计委托理财金额未达到以下需提交股东
（9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股 大会审议条件的由董事会审批。
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认 （1）委托理财总额占公司最近一期经审计总
真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 资产的 50%以上；
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 （2）委托理财总额占公司最近一期经审计净
保事项。 资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
（10）公司独立董事应在年度报告中,对上市 民币的；
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 （3）委托理财产生的利润占公司最近一期经
定情况进行专项说明,并发表独立意见。 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（四）董事会委托理财的权限：连续 12 个月 万元人民币的。
内累计委托理财金额未达到以下需提交股东 （六）董事会资产抵押的权限：公司以资产
大会审议条件的由董事会审批。 抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资
22
证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2024-033
（1）委托理财总额占公司最近一期经审计总 产抵押原则上不得超过公司最近一期经审计
资产的 50%以上； 净资产的 50%；超过公司最近一期经审计净资
（2）委托理财总额占公司最近一期经审计净 产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交股
资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 东大会审议。
民币的； （七）董事会审议关联交易的权限：
（3）委托理财产生的利润占公司最近一期经 （1）公司与关联自然人发生的交易（除公司
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 受赠现金资产和提供担保外）金额在 30 万元
万元人民币的。 以上的关联交易，由公司董事会审议通过并
（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产 及时披露。
抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资 （2）公司与关联法人发生的交易（除公司受
产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产 赠现金资产和提供担保外）金额在 300 万元
的 50%；超过公司最近一期经审计净资产的 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
50%以上，董事会审议通过后还须提交股东 值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议
大会审议。 通过并及时披露。
（六）董事会审议关联交易的权限：公司与 （3）公司与关联人发生的交易（除公司受赠
关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和 现金资产和提供担保外）金额超过 3000 万元
提供担保外）金额超过 3000 万元以上，且占 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 值 5%以上的关联交易，公司董事会审议通过
的关联交易，公司董事会审议通过后，还须 后，还须提交股东大会审议。
提交股东大会审议。未达上述标准之关联交 （八）董事会审议对外捐赠的权限：公司及
易应在董事会审议批准后方可实施。 子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包
（七）董事会根据公司经营管理的实际需要， 括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司 其价值），执行如下审批程序:（1）累计金
的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若 额超过 100 万元的捐赠事项，由董事会批准；
该等事项超出董事会的权限范围，则须提交 （2）累计金额超过 500 万元的捐赠事项，由
股东大会审议。 股东大会批准。
（九）董事会根据公司经营管理的实际需要，
可以授权公司总经理办公会决定控股子公司
的对外投资、资产处置、对外捐赠等事宜，
但若该等事项达到董事会的权限范围，则须
提交董事会审议。
第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》 第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》
及《公司章程》的规定，设立战略发展、审 及《公司章程》的规定，设立战略、审计、
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计、提 会成员全部由董事组成，其中审计、提名、
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
专业人士。 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会 第十八条 董事会每年至少召开两次定期会
议，公司召开董事会定期会议，应于会议召 议，公司召开董事会定期会议，应于会议召
开十日以前书面通知全体董事、监事及高级 开十日以前书面通知全体董事、监事及高级
管理人员。 管理人员。
公司召开董事会临时会议，应于会议召开前 2 公司召开董事会临时会议，应于会议召开前 2
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日书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 日（不含会议当日）书面通知全体董事、监
事及高级管理人员。如有紧急情况需要召开
临时会议的，可以不受上述通知时间限制，
随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应召 第二十一条 有下列情形之一的，董事长应召
集临时董事会会议。 集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议； （二）三分之一以上董事联名提议；
（三）二分之一以上独立董事提议； （三）全体独立董事过半数提议；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时； （六）《公司章程》规定的应当召集董事会
（七）《公司章程》规定的应当召集董事会临 临时会议的其他情形。
时会议的其他情形。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、召开时间、期限及会议地 （一）会议日期和地点；
点； （二）会议期限；
（二）会议召开方式； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）会议报到、委托书的提交地点、时间；
（五）会务联系人及联系方式；
（六）发出通知日期。
第二十五条 会议通知的变更 第二十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明 议召开日之前两日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得过 两日的，会议日期应当相应顺延或者取得过
半数与会董事的书面认可后按原定日期召 半数与会董事的书面认可后按原定日期召
开。 开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。 与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议议案的确定和提交
程序：
（一）议案提出：
1、董事会工作报告、公司增加或者减少
注册资本、配股、增发新股、发行公司债券
的议案；公司投资、重大收购、回购本公司
股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》
的修改议案；更换审计和会计师事务所的议
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案、召开股东大会的议案；以上议案由董事 本条删除
长或董事会专门委员会提出。
2、年度经营计划和总经理工作报告、预
算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、
贷款和担保提案由总经理或财务负责人提
出。
3、任免、基本管理制度、报酬和奖励议
案由董事长、董事会专门委员会、总经理按
照权限分别提出。
4、董事会机构议案、公司管理机构及分
支机构设置议案由董事长、总经理按照权限
分别提出。
5、以上议案由于提出人因故不能履行此
义务时，可由独立董事或三分之一以上董事
联名提出。
6、其他议案可由董事长、董事会专门委
员会、董事、独立董事、高级管理人员提出，
监事会提议召开的会议由监事会提出并拟定
议案。
（二）议案拟订：提案人提出的议案由其自
行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门
拟订。
（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、
结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，
应于董事会召开前十二天提交董事会秘书，
由董事会秘书交董事长审定的会议议题，董
事会秘书应在一定范围征求意见，待基本成
熟后再提交董事会讨论决定。
第二十七条 董事会应按规定的时间内事先 第二十六条 董事会应按规定的时间内事先
通知所有董事，并提供足够的资料，包括但 通知所有董事，并提供足够的资料，包括但
不限于前条会议通知中所列的相关背景资料 不限于前条会议通知中所列的相关背景资料
及有助于董事理解的其他信息和数据。 及有助于董事理解的其他信息和数据。
当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
应予采纳并作出决定。 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予采纳并作出决定。
第三十四条 董事会会议应当由二分之一以
上的董事出席方可举行，每一名董事享有一 本条删除
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票表决权。
第三十八条 与会董事表决完成后，由董秘办
工作人员及时收集董事的表决票，交董事会
秘书，在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。召开现场会议的，会议主持人应该
当场宣布统计的表决结果；其他情况下，会 本条删除
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下个工作日之前，通知董事表决
结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第四十条 出现下列情形的，董事应当对有关 第三十七条 董事与董事会会议决议事项所
提案回避表决： 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
（一）《深圳证券交易所主板股票上市规则》 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
规定董事应当回避的情形； 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
（二）董事本人认为应当回避的情形； 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
的其他情形。 交股东大会审议。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会需要就公司年度利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的利润分配预案通知注册会计师，并要 本条删除
求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作
出利润分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和
因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 本条删除
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 董事会秘书应当安排董秘办工 第四十条 董事会秘书应当安排董秘办工作
作人员对董事会会议做好记录。董事会会议 人员对董事会会议做好记录。董事会会议记
记录至少包括以下内容： 录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）出席会议人员情况（董事亲自出席和 董事会的董事（代理人）姓名；
受托出席情况、监事、高级管理人员及有关 （三）会议议程；
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人员）； （四）董事发言要点；
（四）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）董事发言要点； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）每一决议事项或议案的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的
事项。
第五十四条 本规则修订由董事会提出修订 本条删除
草案，提交股东大会审议通过。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。 第四十九条 本规则由董事会负责修改和解
释，自股东大会批准之日起生效。
四、《监事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第十八条 监事会会议应于会议召开十日前， 第十八条 监事会会议应于会议召开十日前，
将书面通知及会议文件送达全体监事。临时 将书面通知及会议文件送达全体监事。临时
监事会会议通知及会议文件应在会议召开两 监事会会议通知及会议文件应在会议召开两
日前送达。 日前送达。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不
受上述通知时间限制，随时通过电话或电子
邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东
大会授权公司管理层办理相关工商备案登记手续。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
二〇二四年七月一日
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