山子高科：关于修订公司章程及公司部分治理制度的公告2024-04-30
股票简称：山子高科 股票代码：000981 公告编号：2024-030
山子高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开第八届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善
公司治理制度，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
相应修订。具体修订内容如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
目录 目录
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第五条 公司住所：中国甘肃省兰州市城关区 第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区高新
天水路 318 号兰州大学科技广场（邮政编码 技 术 开 发 区 张 苏 滩 573 号 八 楼 （ 邮政编码
730000）。 730000）。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
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总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等 公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰
装修；道路机动车辆生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 ：
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
房地产开发、经营；商品房销售；物业管
可证件为准） ***一般项目：物业管理；建
理；装饰装修；房屋租赁；园林绿化；建筑
筑材料销售；住房租赁，园林绿化工程施
材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；
工；规划设计管理：新型建筑材料制造（不
汽车零部件的生产、研发和销售；道路机动
含危险化学品）；以自有资金从事投资活动:
车辆生产；汽车零部件及配件的制造；新能
汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发
源原动设备制造；汽车装饰用品制造；电车
展；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零
制造； 新能源汽车销售；新能源汽车生产测
部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零
试设备销售；智能车载设备制造；半导体器
配件批发；新能源原动设备制造；新能源原
件专用设备制造；智能无人飞行器制造:智能
动设备销售；汽车装饰用品制造，汽车装饰
机器人的研发；电力电子元器件制造；导航
用品销售；电车制造；新能源汽车整车销
终端制造；集成电路芯片及产品制造； 电子
售；智能车载设备制造；智能车载设备销
专用设备制造；集成电路制造；技术服务、
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
专用设备销售；智能无人飞行器制造；智能
让、技术推广。（以工商登记机关核准为
无人飞行器销售；智能机器人的研发；人工
准）
智能硬件销售；智能机器人销售；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子专
用设备制造；导航终端制造；集成电路芯片
及产品制造；集成电路芯片及产品销售；货
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币专用设备制造；集成电路制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让，技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本 ：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
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活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。
外。
……
……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务 ：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
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有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过 。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
公司为购房客户提供的过渡性按揭贷款担保 公司制定《对外担保管理办法》对公司股东大
及为其全资子公司提供的担保不包含在上述 会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权
条款所述范围内。 限、审议程序的责任追究等进行详细规定。
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公司制定《对外担保管理办法》对公司股东大
会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究等进行详细规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或
者少于本章程所定人数的 2/3 时； 者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 程的规定；
合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 效；
律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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得低于 10%。 得低于公司总股本的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，披露提出临时
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
内容。
案的内容。
……
……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案； （二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
…… 露独立董事的意见及理由。
……
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原
工作日公告并说明原因。 定会议召开日前至少 2 个工作日或交易日（孰
早）公告并说明延期或取消的具体原因。延期
召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
和其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 ……
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
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会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。 过半数通过 。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司
（三）公司章程的修改； 形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司章程及其附件（包括股东大会议事
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
30%的； 修改；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
需要以特别决议通过的其他事项。 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
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（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回本公司股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、或本章程或股东大会议事规则规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 股东大会审议有关关联 交 易 事 项 第八十条 股东大会审议有关关联 交 易 事 项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 的表决情况。
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
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将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应 累积投票制。
当实行累积投票制。 ……
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监示，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
经理的工作； 的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会议事规
则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
对外捐赠等的权限。董事会审议上述事项应建 关联交易、对外捐赠等的权限。董事会审议上
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 述事项应建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
对于应提交股东大会审议的因本公司（含控股
子公司）房地产开发业务所需的土地招拍挂、
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对外投资、担保等事项，公司董事会可先行决
策，之后及时提交股东大会审议并履行相关的
信息披露事项。
第一百一十一条 当公司发生控股股东或实际 删除
控制人侵占公司资产、损害公司和社会公众股 （以下条文序号顺改）
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失
承担赔偿责任。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上
独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地
方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的
程序提请召开临时股东大会对相关事项作出
决议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业 （七）提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾
顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和 问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表
表决； 决；
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（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会授权董事长在董事会 删除
闭会期间遇有土地招投标等紧急情况时，根据 （以下条文序号顺改）
公司年度经营计划，对董事会权限范围内的房
地产项目投资进行决策，之后及时提交董事会
审议并履行相关的信息披露事项。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面、电子邮件、传真方式通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面方式；通知时限为：二个 的通知方式为：专人送出、书面送达、传真、
工作日。 电话或电子邮件；通知时限为：会议召开 2 日
若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议 前。
的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议
会会议可以不受前款通知方式及通知时限的 的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以
限制。 不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
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（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会决议表决方式一般为 第一百二十条 董事会决议表决方式一般为记
举手表决方式，每名董事有一票表决权。 名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并 前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮
由参会董事签字。 件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司副总经理，由总经理提名，由董事会聘任 公司设副总裁，由总裁提名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
会秘书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘 第一百二十七条 总裁每届任期三年，连聘可
可以连任。 以连任。
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第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理 工 作 细 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，
则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 员；
人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 责及其分工；
职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由其
由其与公司之间的劳动合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
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第一百三十三条 公司副总经理聘任与解聘由 第一百三十二条 公司副总裁聘任与解聘由总
总经理提议，报公司董事会批准。副总经理可 裁提议，报公司董事会批准。副总裁可以在任
以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞 期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
条文位置调整 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名
名监事组成，监事会设监事会召集人 1 人。监 监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会
事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议。 ……
……
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
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罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则 1、公司利润分配原则
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需 公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在
要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长 实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发
远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股 展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公
利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合
符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的 法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和
总和不得超过累计可供分配利润金额。 不得超过累计可供分配利润金额。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当 2、利润分配条件
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 （1）公司该年度或半年度实现的可分 配利润
表独立意见。 为正值；
19
2、利润分配条件 （2）审计机构对公司该年度财务报告 出具标
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值； 准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 （3）公司拟以半年度报告为基础进行 现金分
准无保留意见的审计报告； 红，且不送红股、不以资本公积转增股本的或
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划 弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计 ；
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 （4）公司在未来十二个月内无重大投 资计划
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
他重大支出的累计支出达到或者超过公司最 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其
近一期经审计总资产的 30%。 他重大支出的累计支出达到或者超过公司最
3、公司利润分配期间间隔 近一期经审计总资产的 30%。
在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或 3、公司利润分配期间间隔
中期现金分红。 在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或
4、现金分红比例 中期现金分红。
在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最 4、现金分红比例
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
十。 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
5、股利分配的条件 十。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金 5、股利分配的条件
分红进行利润分配。在满足现金分配的条件 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金
下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 分红进行利润分配。在满足现金分配的条件
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
大会审议通过后执行。 提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东
6、决策程序 大会审议通过后执行。
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当 6、决策程序
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 （1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当
需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
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分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充
及业务发展所需资金和重视对投资者的合理 分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营
投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性 投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 （2）注册会计师对公司财务报告出具 解释性
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
经营状况的影响向股东大会做出说明。 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的， 经营状况的影响向股东大会做出说明。
公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现 （3）公司合并资产负债表、母公司资产负债表
金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当 中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈
对此发表独立意见并及时披露。 利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当
（3）董事会在有关利润分配方案的决策和论 年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方
证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子 案的同时，披露以下内容：
邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特 （i）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 对不进行现金分红或者现金分红水平较低原
的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表 因的说明；
独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提 （ii）留存未分配利润的预计用途以及收益情
请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出 况；
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 （iii）公司在相应期间是否按照中国证监会相
决权的二分之一以上通过。 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
（4）公司根据外部经营环境、自身经营状况、 便利；
投资规划或长期发展要求需要调整利润分配 （iv）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后 施。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公
交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半 （4）董事会在有关利润分配方案的决 策和论
数以上董事同意后方可提交股东大会审议。 证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子
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（5）公司利润分配政策的制订或修改提交股 邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特
东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
上通过。股东大会修改公司利润分配政策时， 的问题。公司利润分配方案需由独立董事专门
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 会议审议通过，并经全体董事过半数同意，方
议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。 可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当
7、差异化的现金分红政策 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 持表决权的过半数通过。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 （5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 投资规划或长期发展要求需要调整利润分配
差异化的现金分红政策： 政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 究和论证，并由独立董事专门会议审议通过，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 经半数以上董事同意后方可提交股东大会审
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 议。
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （6）公司利润分配政策的制订或修改 提交股
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者汇报等
因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支
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出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所 进行 会 计 报 表 审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十二条 公司指定中国证监会规定条 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规
件的媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 定 条 件 的 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、
“多于”，不含本数。 “多于”、“过”、“超过”，不含本数。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《 公司章程》
事项已经第八届董事会第二十二次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审 议。同时，
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登
记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容
为准。
修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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二、公司部分治理制度修订情况
公司根据实际情况，修订了部分治理制度。详见下表：
序号 制度名称 类型 是否提交公司
股东大会审议
1 董事会审计委员会议事规则 修订 否
2 董事会提名委员会议事规则 修订 否
3 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
4 董事会议事规则 修订 是
5 股东大会议事规则 修订 是
6 独立董事工作制度 修订 是
7 关联交易管理办法 修订 是
前述公司治理制度于本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬
请广大投资者查阅。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二四年四月三十日
24
