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                董事会提名委员会议事规则
                            第一章 总则

       第一条   为完善公司治理结构，优化公司董事会及经营层人员组成，
规范公司董事及高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》等

有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司
章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。
       第二条   董事会提名委员会是董事会根据公司股东大会有关决议设立

的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。


                          第二章 人员组成

       第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

       第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
       第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集

和主持委员会工作；召集人在委员内经过半数选举，并报请董事会批准产
生。

       第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据相关法律法规、《公司章程》及本规则规定补足委员人数。


                          第三章 职责权限

       第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模

和构成向董事会提出建议；
    （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    （五）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，但在有充分理由或可靠证据
的情况下有权提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                         第四章 决策程序

    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序
和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；




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    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集、调查初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董

事会提出对董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                         第五章 议事规则

    第十二条     提名委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以上委员
提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    提名委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原

因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会
议上作出说明。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书
面委托其他委员代为出席并进行表决，其中独立董事委员应当委托其他独

立董事委员代为出席。
    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主




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持人。

    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。

    第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条     提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。

    第十六条     提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理
人员，以及相关审议事项涉及的人员列席会议。
    第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构推荐董事、高级

管理人员人选或为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限同董事会决议。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

    第二十条     出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项均负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。如有泄密的，按照法律法规及公司的有

关规定追究其相应责任。


                           第六章 附则

    第二十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律法规或
《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。
    第二十二条    除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、




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“以下”，均含本数；“不满”、“超过”、“过”、“以外”、“高

于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
    第二十三条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十四条 本规则解释权、修订权归属公司董事会。




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