山子高科技股份有限公司
              关联交易管理办法

                       第一章 总则


    第一条 为充分保障山子高科技股份有限公司（以下简称公司）

及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易

的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上

市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规章、

规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，结合

公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）签订许可协议；
    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三） 销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当

回避表决；

    （三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决

时，应当回避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业审计师、评估师出具意见；

    （五）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上

应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到

限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
                         第二章 关联人


       第四条 本办法所指的关联人包括关联法人（或其他组织）和关

联自然人。

       第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人（或其他组织）：

       （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

       （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司

及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

       （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、

或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司

及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

       （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动

人；

       （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳

证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

       第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

       （二）公司董事、监事及高级管理人员；

       （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、

监事及高级管理人员；
       （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭

成员；

       （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的自然人。

       第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

       （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定

情形之一的；

       （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情

形之一的。



                  第三章 关联交易的回避制度


       第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通

过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事

项提交股东大会审议。

       前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

       （一）交易对方；

       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组

织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使

其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；

    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间

接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组

织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的股东。



              第四章 关联交易的审议及披露


    第十条 除本办法或法律法规另有规定外，公司与关联人发生的

交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议决定并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万

元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

    第十一条 除本办法或法律法规另有规定外，公司与关联人发生

的下列交易由公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议决定：

    （一）与关联人发生的交易成交金额超过3,000万元人民币，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；

    （二）根据本办法第八条规定，因关联董事回避后出席董事会会

议的非关联董事人数不足三人的；

    （三）《公司章程》、法律法规规定的应当提交股东大会审议的

其他关联交易。

    第十二条 应当披露的关联交易，须经公司独立董事专门会议审

议，并由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联人应当提供反担保。

       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披

露义务。

       董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易

各方应当采取提前终止担保等有效措施。

       第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司

（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，

且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形

除外。

       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

       本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公

司的关联法人（或者其他组织）。

       第十五条 提交股东大会审议的关联交易，除应当及时披露外，

还应当按照《股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业

务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评

估：

       （一）本办法第十九条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方

在所投资主体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人

的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，

应当在相关公告中予以充分披露，并可免于本办法及《股票上市规则》

规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计

算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定

披露并履行相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适

用前款规定。

    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的

真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相

关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和

对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约

能力不明、交易价格不明确等问题，并按照相关法律法规的要求聘请

中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有

关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联

人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批

文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

    第十九条 公司与关联人发生本办法第二条第（十二）至（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本

办法第十条、第十一条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易

金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提

交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要

续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议

程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，

应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按

照累计计算的原则分别适用本规则第十条和第十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。

    公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当

纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露

标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中

简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交

股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并

在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第二十一条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联

交易的方式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、

公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生

品种、公司债券或企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规

定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易

所申请豁免按照本办法的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含

邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，

且公司无相应担保。



                        第五章 附 则


    第二十三条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十四条 除本办法另有规定外，本办法所称“以上”、“以

内”、“以下”，均含本数；“不满”、“超过”、“过”、“以外”、

“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。

    第 二十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律法

规或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定

为准。

    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。