证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：
2024-46
宁夏中银绒业股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函[2024]第 92 号）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于 2024
年 5 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司
2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 92 号，以下简
称“《问询函》”），公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真
自查和核查，现回复如下：
1.年报显示，你公司 2023 年实现营业收入 49,968.51 万元，同
比下降 20.47%，你公司称主要因碳酸锂价格大幅下跌及下游需求放
缓影响，子公司四川锂古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新
能源行业营业收入 36,078.13 万元，占比 72.20%，同比下降 30.52%，
毛利率 20.27%，同比增长 5.63%。2023 年归属于上市公司股东的净
利润（以下简称“净利润”）-13,525.90 万元，同比下降 1,416.11%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非
后净利润”）-15,091.53 万元，同比下降 3,903.14%。你公司自 2015
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年起扣非后净利润均为负值（2021 年除外）。
请你公司：
（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比
公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合
理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原
因及合理性。
（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成
及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下
滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异。
（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经
营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司 2023 年营业收入和
净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情
况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比
公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合
理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原
因及合理性。
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一、报告期内营业收入下降的具体原因及合理性
公司报告期内及上年同期营业收入构成及毛利率变动情况如下：
2023 年 2022 年 变动情况
产品名称 营业收入 销售毛利 营业收入 销售毛 收入变动 毛利率
占比 占比
(万元) 率(%) (万元) 利率(%) 比例% 增减%
无毛绒及其制品 13,890.38 27.80% 1.01% 10,891.84 17.33% 2.77% 27.53% -1.76%
磷酸铁锂 14,112.83 28.24% 3.37% 41,772.74 66.48% 10.58% -66.22% -7.21%
换电业务 4,200.24 8.41% 19.86% 2,094.22 3.33% 10.47% 100.56% 9.39%
加工收入 15,667.58 31.35% 35.90% 7,469.53 11.89% 38.19% 109.75% -2.29%
石墨制品 1,818.94 3.64% 16.79%
其他 278.54 0.56% 25.89% 603.38 0.96% 20.92% -53.84% 4.97%
合计 49,968.51 100.00% 14.91% 62,831.71 100.00% 12.61% 2.30%
注：磷酸铁锂、换电业务、石墨制品、加工收入及其他均为公司年度报告披露的
新能源行业相关收入。
公司2023年度实现营业收入49,968.51万元，较上年同期金额减少12,863.2
万元，下降比例为20.47%。报告期内营业收入下降，主要系磷酸铁锂产品收入减
少27,659.87万元所致，除磷酸铁锂产品营业收入下降外，其他产品营业收入较
上年同期均有所增长。
公司磷酸铁锂产品营业收入下降原因分析如下：
（一）磷酸铁锂生产成本构成
公司子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“四川锂古”）从
事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产与销售，磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂和
磷酸铁，近2年成本构成情况如下：
2023 年 2022 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接材料 13,683.67 89.18% 35,968.37 94.29%
直接人工 357.93 2.33% 212.13 0.56%
燃料动力 672.35 4.38% 1,064.97 2.79%
制造费用 630.36 4.11% 900.42 2.36%
2023年度磷酸铁锂业务直接材料在营业成本中的占比为89.18%，比2022
年度的94.29%有所下降，主要原因为 2023年度碳酸锂和磷酸铁市场价格比
2022年有所下降，导致直接材料占比下降。
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（二）原材料价格变动趋势
磷酸铁锂生产材料主要包括碳酸锂和磷酸铁，两种不同的原材料市场
价格变动情况如下：
1、碳酸锂价格走势
自2023年初起，碳酸锂市场价格快速下降，市场的剧烈波动快速传导
至 下 游企业，行业整体均面临 存货减值及利润侵蚀风险。根据 wind数据，
电池级碳酸锂2022年11月均价约57万元/吨，后短期内急跌至2023年4月均
价约18.5万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约31万元/吨，又逐月下
跌至2023年12月均价约10万元/吨，价格走势如下图：
数据来源：Wind
2、磷酸铁价格走势
根 据 Wind 数 据 ， 前 驱 体 -磷 酸 铁 价 格 2022 年 1 月 -2022 年 12 月 均 价 约
2.25-2.52万 元 /吨 ， 2023年 1月 开 始 下 降 至 均 价 约 1.90万 元 /吨 ， 随 后 于
2023年5月价格持续下降至1.1-1.2万元/吨区间，价格走势如下图：
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受原材料碳酸锂、磷酸铁价格波动影响，磷酸铁锂产品价格亦出现大
幅波动。根据wind数据，电池正极材料磷酸铁锂价格2022年呈现稳步增长
趋势，最高涨至2022年11月均价约17.7万元/吨，后于2023年4月跌至均价
约7.45万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约9.9万元/吨，又逐月下
跌至2023年12月均价约4.55万元/吨。
（三）同行业可比公司情况
依据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池正
极材料行业发展白皮书（2024 年）》数据显示，2023 年，中国锂离子电池正极材
料出货量为 247.6 万吨，同比增长 27.2%。虽然总量仍呈增长态势，但增速相比
2022 年的 77.97%呈现出较大幅度的下滑。同行业可比上市公司营业收入及毛利
率变动情况如下：
公司名称 证券代码 营业收入变动比例 毛利率 毛利率增减
湖南裕能 301358 -3.66% 7.30% -5.17%
德方纳米 300769 -24.95% 0.28% -19.79%
龙蟠科技 603906 -44.68% -7.82% -24.31%
万润新能 688275 -1.23% 0.51% -16.13%
安达科技 830809 -55.26% -8.71% 26.40%
富临精工 300432 -42.44% -16.87% -31.45%
平均 -28.70% -4.22% -11.74%
注：上表数据来源于可比公司 2023 年年度报告披露的分类为锂离子电池正极材料营业
收入相关变动数据。
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受供需失衡、产品市场价格下降等因素影响，2023年同行业可比上市
公司营业收入及毛利率均呈大幅下跌趋势，其中营业收入平均下跌比例
28.70%。
四川锂古两期主要营业收入情况如下表：
金额：万元
2023 年 2022 年
项目
金额 数量(吨） 单价 金额 数量(吨） 单价
自产品 14,112.83 1,663.83 8.48 41,772.74 3,276.49 12.75
代加工 1,838.49 839.10 2.19
小计 15,951.32 2,502.93 6.37 41,772.74 3,276.49 12.75
2023年公司磷酸铁锂产品营业收入下降比例 66.22%，与同行业营业变
动趋势一致，但降幅高于同行业平均水平，主要因公司磷酸铁锂产销规模
较上述可比公司较小，抗市场价格波动风险较弱，且下游企业去库存压力
增大、需求放缓，导致公司产能利用率不足。在此情况下，公司承接了部
分 代 加工业务，用于稳定产能 ，但代加工价格较产品销售价格差距较大，
导致公司产品营业收入下降幅度相对高于同行业可比公司。
如上表，公司磷酸铁锂产品收入大幅下降，基于因素分析法计算：受
产品价格下跌影响导致收入减少15,959.07万元，减少比例为38.20%；受销
量下降影响导致收入减少9,862.34万元，减少比例为23.61%。若将公司代
加工部分按自营产品平均售价进行计算，磷酸铁锂产品收入较上年下降比
例 可 调整为50.82%， 和同比公司中安达科技营业收入下降幅度较为接近。
综上，报告期内公司营业收入下降，主要受磷酸铁锂下游市场需求放
缓且产品价格大幅下降影响，下降原因具备合理性。
二、新能源业务毛利率增长原因
新能源业务包括加工业务、磷酸铁锂、换电业务和石墨制品等，2022
年、2023年新能源业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 毛利率
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 变动
加工业务 5,623.94 76.92% 35.90% 2,852.89 37.52% 38.19% -2.29%
磷酸铁锂 475.57 6.50% 3.37% 4,420.08 58.13% 10.58% -7.21%
换电业务 834.28 11.41% 19.86% 219.20 2.88% 10.47% 9.39%
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石墨制品 305.43 4.18% 16.79% - 0.00% 0.00% 16.79%
其他 72.12 0.99% 25.89% 112.04 1.47% 20.91% 4.98%
合计 7,311.35 100.00% 20.27% 7,604.21 100.00% 14.64% 5.63%
2023年新能源业务毛利率20.27%，同比增长5.63%。主要原因为销售毛
利率较低的磷酸铁锂产品毛利贡献占比大幅下降所致。具体原因如下：
2023年磷酸铁锂销售额14,112.83万元，同比下降27,659.91万元，下
降比例66.22%，另外销售毛利率亦下降至 3.37%。受销售规模及销售毛利率
双 重 下 降 影 响 ， 报 告 期 内 磷 酸 铁 锂 产 品 贡 献 毛 利 475.57万 元 ， 同 比 下 降
3,944.51万元，销售磷酸铁锂产品毛利占新能源业务比例下降至 6.5%。
报告期加工业务毛利占比大幅提升至 76.92%，主要原因是公司的加工
收入中公司万贯实业贡献比例较高，公司自 2022年12月通过并购方式取得
万贯实业控制权，当年仅将万贯实业 12月的财务数据纳入公司合并报表范
围，而2023年万贯实业全年加工费收入均纳入合并报表范围，导致合并报
表中2023年加工费收入相对2022年大幅增加。此外，四川锂古增加磷酸铁
锂加工收入1,838.49万元，使得2023年度加工业务营业收入增加8,198.04
万元，但由于磷酸铁锂加工业务毛利率为 8.40%，拉低了整体毛利率，故加
工业务毛利率较上年下降2.29%。
换电业务随着换电资产增加以及城市开放，用户数量显著增加、边际
效益有所提升，2023年贡献毛利834.28万元，较上年增加615.09万元，毛
利率增加9.39%。
综上，公司认为在营业收入下降的情况下，新能源业务毛利率增长主
要系细分产品毛利率高低及贡献额不一致造成，具备合理性。
（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成
及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下
滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异。
一、经营及业绩情况
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报告期内公司仍然秉持“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，公司
的主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，新能源锂电池正极材料生产销售、石墨
化加工业务、锂电池应用端业务，以及特种石墨业务。具体经营业绩情况如
下：
金额单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额 变动比例(%)
营业收入 49,968.51 62,831.71 -12,863.20 -20.47%
营业成本 42,516.73 54,911.72 -12,394.99 -22.57%
毛利 7,451.78 7,919.99 -468.21 -5.91%
税金附加及期间费用 7,849.52 9,128.76 -1,279.23 -14.01%
资产减值损失 -14,106.63 -347.65 -13,758.98 3957.74%
其他损益科目 978.47 2,584.13 -1,605.66 -62.14%
归母净利润 -13,525.90 1,027.72 -14,553.62 -1416.11%
非经常性损益 1,565.63 1,404.71 160.92 11.46%
扣非后归母净利润 -15,091.53 -376.99 -14,714.54 3903.14%
注：其他损益科目包含投资收益、公允价值变动损益、信用减值损益、营业外收入支出
及所得税费用等科目。
2023年公司营业收入金额49,968.51万元，同比下降20.47%；2023年公
司 扣 除非经常损益后 归属母公司净利润亏 损金额 15,091.53万 元，同比下
降14,714.54万元，下降比例3903.14%。公司营业收入同比下降 20.47%，净
利润及扣除非经常损益后归属母公司净利润下滑与营业收入变动幅度不
一致，主要系当年对商誉及其他资产计提减值准备所致。
二、营业收入变动情况
2023年营业收入及毛利率变动情况见“本题问题（一）相关表格”
（一）无毛绒及其制品
2023年国内羊绒价格 低于市场预期，受出 口市场影响 ,羊绒市场整体
较为疲软，全年交易价格未出现大幅波动，公司获利空间被压缩，业务利
润偏低。但公司积极开拓市场，2023年主要客户的采购量有所增加，当年
羊绒业务实现营业收入13,890.38万元，较上年增加27.53%，但毛利率仍维
持较低水平，对公司经营业绩贡献相对较小。
（二）磷酸铁锂
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受产品市场价格波动等因素影响，磷酸铁锂销售金额较上年下降
66.22%。具体变动分析“本题问题（一）之相关回复”。
（三）加工业务
加工业务主要包括焙烧及石墨化受托加工。
金额：万元
2023 年 2022 年 毛利率变
项目 收入变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 动
焙烧受托加工 7,098.18 3,054.26 56.97% 2,782.60 1,835.31 34.04% 155.09% 22.93%
石墨化加工-特
4,661.28 3,509.23 24.72% 3,620.26 2,281.50 36.98% 28.76% -12.26%
种石墨
石墨化加工-负
935.58 1,085.17 -15.99% 875.72 381.27 56.46% 6.84% -72.45%
极材料
磷酸铁锂代加
1,838.49 1,684.00 8.40% - - - - -
工
其他 1,134.04 710.96 37.31% 190.96 118.57 37.91% 493.86% -0.60%
合计 15,667.57 10,043.62 35.90% 7,455.38 4,616.65 38.19% 109.75% -2.29%
公司 2022年 12月收购 河南万贯实业有限公 司（以下简称“河南 万贯”
或“万贯实业”）70%股权，万贯实业仅2022年12月当月业绩纳入公司合并
报表范围。本报告期已合并了万贯实业全年业绩，故焙烧加工业务收入增
加4,329.74万元。
2023年负极材料市场价格及负极材料石墨化加工费下跌，依据百川盈
孚大数据显示，2022年年中负极材料石墨化价格达到28,000元/吨，但2022
年底负极材料石墨化价格大幅下跌至 15,000元/吨。市场剧烈波动，导致公
司负极材料石墨化加工业务出现亏损，毛利率下降 -72.45%。且受负极粉石
墨化产能阶段供需失衡影响，万贯实业进行了业务调整，进行特种石墨代
加工及自产品的研发生产，导致公司 2023年度石墨化产能利用不足，整体
营业收入较上年增幅有限且毛利率有所下降。
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本报告期磷酸铁锂代加工收入 1,838.49万元，毛利率8.40%，增加原因
参见“本题问题（一）相关回复”
（四）换电业务
随着报告期内换电资产投入增加，公司换电用户数量显著增加，营业
收入较上年同期增加 2,106.02万元，增幅100.56%；报告期毛利率19.86%，
较上年增加9.39%。
（五）石墨制品
受负极粉石墨化阶段产能失衡影响，万贯实业报告期内进行业务调整
，进行特种石墨代加工及自产品的研发生产。报告期内石墨坯产品营业收
入1,818.94万元，销售毛利率16.79%。
三、资产减值损失情况
2023年各项资产减值准备计提情况如下：
项目 计提金额（万元）
商誉减值损失 10,353.83
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 1,728.69
固定资产减值损失 1,481.85
持有待售资产减值损失 280.35
长期股权投资减值损失 261.90
合计 14,106.63
（一）商誉减值损失
2023年，受负极材料石墨化加工和负极材料的价格大幅回落影响，河
南万贯当年承诺业绩完成率为 28.97%，根据外部评估机构评估结果，对河
南万贯资产组相关商誉计提减值10,087.62万元。
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另外，基于负极材料加工费价格下降影响，对聚恒益资产组相关商誉
计提减值准备266.21万元。
（二）存货跌价损失
2023年末，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，因部分存货
成本高于其可变现净值，计提减值准备金额 1,728.69万元。
其中主要包括：受负极材料加工费价格下降等因素影响，河南万贯计
提存货减值准备金额 764.53万元；子公司东方羊绒部分羊绒成衣及纱线形
成库存积压，计提减值准备金额533.08万元。
（三）固定资产减值
2023年末，固定资产计提减值准备金额1,481.85万元，主要因2023年
锂 电 池市场价格大幅下降，子 公司思瑞凌电池资产存在明显的减值迹象，
依据外部评估机构评估结果，对电池包相关固定资产计提减值准备
1,192.61万元。
（四）长期股权投资减值
根据2023年12月27日签署的协议，全资子公司北京君兰投资有限公司
拟转让所持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股权，转让比例
28.322%。年末以协议约定的处置价格作为公允价值计量依据，计提长期股
权投资减值准备金额 542.25万元，其中处置部分股权重分类至持有待售资
产列报，对应的减值准备金额 280.35万元。
四、税金附加及期间费用
2023年度税金附加及期间费用同比下降1,279.23万元，系2022年度期
间 费 用中包含员工持 股计划摊销费用 3,223.76万元，剔除该费 用影响后，
2023年度税金附加及期间费用上涨1,944.52万元，主要来自于河南万贯并
表数据影响。
五、其他损益科目
2023年度其他损益科目金额减少1,605.66万元，主要系对联营企业投
资收益同比减少1,750.75万元所致。
综 上 所 述 ， 公 司 2023 年 度 实 现 营 业 收 入 49,968.51 万 元 ， 同 比 下 降
20.47% ， 归 属 于 上 市 公 司 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 母 公 司 净 利 润 金 额 -
15,091.53万元，同比下降3,903.14%，归属于上市公司净利润大幅下降主
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要系计提各项资产减值准备所致。公司2023年度净利润及扣除非经常损益
后归属母公司净利润大幅下滑，与营业收入变动幅度不一致的原因具备合
理性。
（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经
营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司 2023 年营业收入和
净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情
况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。
一、历年经营情况
公司2019年实施了破产重整，自重整后各年度净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 14,156.97 43,349.52 62,831.71 49,968.51
其中：羊绒业务 13,987.16 28,988.65 10,905.99 13,890.38
新能源业务 14,360.87 51,925.72 36,078.13
归母净利润 3,301.55 4,087.43 1,027.72 -13,525.90
扣非后归母净利润 -155.07 2,352.00 -376.99 -15,091.53
公司2020年度归母净利润为3,301.55万元，扣非后净利润亏损155.07
万元，2020年度为公司破产重整后的首年，在生产厂房、机器设备全部置
出的情形下，公司当期羊绒业务营业规模等未得到大幅改善、毛利额未能
覆盖期间费用导致当年扣非后净利润为负值；公司于 2021年通过并购方式
进入锂电正极材料磷酸铁锂及石墨化加工领域，当年营业规模及盈利能力
较2020年均得到大幅改善；2022年随着磷酸铁锂价格的大幅提升，公司营
业收入实现了较大提升，但公司2021年员工持股计划导致公司 2022年摊销
费用3,223.76万元，若扣除此因素，公司2022年度净利润及扣非后净利润
将调整为4,251.48万元、2,846.77万元。
受磷酸铁锂产品价格大幅波动以及下游需求放缓影响，公司 2023年营
业收入较上年同期有所下降；公司2023年归母净利润-13,525.90万元、扣
非后净利润-15,091.53万元，相较上年同期出现较大亏损，主要为万贯实
业未完成业绩承诺导致计提大额商誉减值准备以及受锂电池正、负极材料
价格大幅下跌影响计提各项资产减值准备共计 14,106.63万元所致。
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截至2023年12月31日公司资产负债率及流动比率分别为23.31%、2.94
，资产负债率水平较低，短期偿债风险较小，公司持续经营能力不存在重
大不确定性。
二、订单情况
针对公司2023年经营环境的变化，公司2024年度主要在特种石墨领域
进行产能利用和自营产品开发销售实现突破。
公司特种石墨代加工属于定制化业务，公司一般和委托加工方签订框
架合同，并不锁定具体加工量及单价。
目前公司特种石墨代加工在手订单情况如下表：
合同主要加
序号 合同名称 签订单位 单价 吨数 合同期限
工产品类别
根据模压或
河南12家、
特种石墨生 等静压或重
焙烧受托加 四川3家， 按 实际 加工 1-2 年 ，
1 坯、一焙或 量 等 要 素
工合同 其他省市3 重量计算 每年续签
二焙品 4800-8500 元
家
/吨不等
河南6家、
石墨化受托 6000-9900 元 按 实际 加工 1年，年
2 河北2家、 特种石墨
加工合同 /吨不等 重量计算 初续签
其他5家
煅后焦受托 按 实际 加工
3 1家 煅后焦 220元/吨 未约定
加工合同 重量计算
1650 元+ 沥青
浸渍受托加 河南7家、 费 用 ， 或 按 实际 加工 基本为1
4 特种石墨
工合同 湖北1家 2600-2650 元 重量计算 年期
/吨
三、改善经营业绩的具体措施
公司于2019年实施并执行完毕了破产重整，2020年提出“羊绒业务+
实业投资”发展思路，并于2021年通过并购方式进入新能源行业。2024
年度，公司将继续贯彻“双主业”的战略发展宗旨，同时进一步深化相
关发展策略，即：（ 1）继续优化羊绒业务，进一步提升公司新能源业务
板块的生产经营、技术研发、运营管理水平，持续优化、整合新能源业
务主体以实现产业协同发展；（2）在公司新能源产业所具备的基础材料
、产能基础上，以其为载体向下游应用端拓展，同期以科技、数据化赋
能相关产业链，达到不断外延拓展、协同发展的新能源行业相关布局 ；
（3）持续关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试行业内以及跨行业
13
的投资、并购机会，从而不断提升公司盈利能力、收入规模，以持续增
强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
根据国家“碳达峰、碳中和”战略目标，在“十四五规划及二〇三
五年远景目标”等国家政策推动下，新能源、新材料行业总体面临良好
的发展机遇。为改善经营业绩，公司拟采取以下具体措施：
（一）拓展主营业务
1、新能源、新材料
公司紧跟绿色低碳可持续发展趋势，聚焦光伏、锂电池行业和重点
客户，立足公司现有特种石墨材料、锂电池材料制造和二轮车锂电池换
电服务等市场，统筹内外部资源，深入挖掘客户需要，增强客户黏性，
提升公司整体市场竞争能力。一是加快特种石墨技术资源和渠道资源整
合，由来料加工模式向自营产品（光伏热场材料、高端磨具）模式转变
；二是不断提升生产效率、产品良率、产品稳定性等方面的能力，提高
对下游客户的议价能力；三是强化市场营销能力，扎实巩固现有客户，
寻找机会快速拓展国内光伏硅料、锂电池龙头企业客户达成合作；四是
加强集团内从事新能源、新材料企业之间合作，进一步增强协同能力。
2、羊绒业务
公司在羊绒原料收储方面拥有丰富的经验和长期合作的供应商，收储
规模曾经处于国内领先地位，在羊绒行业内具有较高知名度和影响力。公
司将根据宏观经济发展形势及羊绒消费市场情况，结合羊绒价格行情，采
取灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储。
（二）加大技术研发积极开发新产品
坚持创新驱动战略，强化科技创新工作在公司转型发展中的核心地位
，提升公司核心竞争力，促进公司转型升级。一是依托河南万贯特种石墨
氯气提纯的优势，积极参与高纯度、高强度、高密度特种石墨产品的前期
开发与稳定性认证，由单晶硅、多晶硅热场材料向更高端特种石墨材料方
向突破；二是增强数字赋能，利用公司换电业务团队在物联网技术、互联
网技术方面优势，深化自主研发二轮车换电行业在“车电一体”、“人电
一体”、“车电人一体”的整体应用解决方案，实现精准服务、即时服务
，增强客户服务体验。
14
（三）强化内部管理
公司继续以战略规划为引领，不断优化产业结构，提升经济效益；盘
活 资 产，提升经营质量；优化 人员结构，打造人才梯队；对标先进企业，
全面提升综合管理水平。通过深化改革，加快转型升级，推动公司高质量
发展。
综上，基于当前经营环境持续向好以及公司自 2023年起调整万贯实业
经营模式所开发的自营产品即将贡献效益等因素，公司认为影响 2023年营
业收入和净利润的相关因素属于特定原因、不具有持续性，公司持续经营
能力不存在重大不确定性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、结合公司不同产品的原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比
公司业绩等情况，分析公司报告期内营业收入下降及毛利率变动的具体原
因及合理性；
2、结合行业可比公司情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成
及成本变化、毛利率、期间费用等，分析 2023年净利润及扣非后净利润大
幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性；
3、访谈公司管理层，了解分析连续多年扣非后净利润均为负值的原因
，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
4、判断影响公司 2023年营业收入和净利润的相关因素是否具 有持续
性，并结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等，并了解分析
公司改善经营业绩的具体措施。
（二）核查结论
1、公司 2023年营业 收入下降及新能源行 业毛利率变动的原因 具备合
理性；
15
2、公司2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度
不一致，主要系当年计提资产减值准备所致，变动原因具备合理性；
3、公司连续多年扣非后净利润均为负值的原因具备合理性，我们未发
现公司持续经营能力存在重大不确定性。
2.你公司 2022 年 11 月 16 日披露的《关于收购河南万贯实业有
限公司 70%股权的议案》显示，你公司以 27,650 万元受让河南万贯
实 业 有限 公 司（以 下 简称 “ 河南万 贯”） 70%股 权， 并 形成 商誉
17,563.15 万元，标的评估值为 40,021.57 万元（增值率 251.47%）。
业绩承诺为 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间、2023 年度、
2024 年度和 2025 年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币
1,150 万元、4,900 万元、5,900 万元、6,600 万元。根据你公司《关
于深圳证券交易所公司部〔2022〕第 416 号关注函的回复》，河南万
贯 2020 年、2021 年及 2022 年 1 月 1 日至 8 月 31 日的净利润均为
负，你公司称随着产能陆续释放，万贯实业盈利能力不断提高，本次
收购有利于提升公司持续盈利能力，通过对行业现状、历史经营情况、
在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评
估结果较大幅度增值具有合理性。年报显示，河南万贯 2022 年 9 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日期间净利润为 1485.62 万元（完成率
129.18%），2023 年度净利润为 1,419.44 万元（完成率 28.97%），你
公司 2023 年计提河南万贯商誉减值 10,087.62 万元。
请你公司：
（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况
16
等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价
收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计
准则》的有关规定。
（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客
户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南
万贯 2022 年业绩精准达标、2023 年未实现业绩承诺且业绩下滑的具
体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，
河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原
因、合理性。
（3）你公司 2022 年度、2023 年度分别就收购河南万贯形成的
商誉计提减值 0 元、10,087.62 万元。请说明减值测试过程、资产组
的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包
括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选
取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问
题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。
（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履
行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河
南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意
见。
回复：
（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况
17
等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价
收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计
准则》的有关规定。
公司于 2022 年 12 月收购河南万贯，交易基准日为 2022 年 8 月 31 日。河南
万贯在公司收购前后（以交易基准日为分界线）的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023年 2022年9-12月 2022年1-8月 2021年
营业收入 12,361.17 7,664.88 6,157.66 1,487.35
营业成本 7,424.82 5,430.02 5,836.52 1,150.61
利润总额 1,800.46 1,367.30 -347.46 -770.16
净利润 1,596.16 1,485.62 -364.90 -761.91
承诺业绩 4,900.00 1,150.00
实现率(扣非后) 28.97% 129.18%
一、公司收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力
（一）公司收购前的相关考虑
为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，公司在 2021 年 3 月以
新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸
铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。子公司都江堰市聚恒
益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂
电池负极材料石墨化加工三部分业务，公司通过管理、运营聚恒益的过程中充分
与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司
看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。
河南万贯成立于 2018 年 10 月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，河
南万贯在公司收购前已取得年产 3 万吨特种石墨制品生产项目的相关批复并具
备年产 1.5 万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙
烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、
等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的
能力。
通过本次收购，公司将子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电
池负极材料石墨化加工三部分业务上，能够进一步完善了产业链、拓展布局至生
18
产特种石墨领域，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力，也有利于增强公
司可持续发展和盈利能力。
19
（二）公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力
公司收购河南万贯前后业绩情况对比如下：
金额：万元
2023 年 2022 年
扣除后两期变动
项目 合并数 河南万贯 扣除河南万贯后 合并数 河南万贯 扣除河南万贯后
营业收入 49,968.51 12,361.17 37,607.34 62,831.71 1,676.62 61,155.10 -23,547.76
营业成本 42,516.73 7,424.82 35,091.91 54,911.72 1,124.44 53,787.29 -18,695.38
毛利润 7,451.78 4,936.35 2,515.43 7,919.99 552.18 7,367.81 -4,852.38
期间费用 7,849.52 2,392.28 5,457.24 5,905.00 267.42 5,637.58 -180.34
营业利润 -397.75 2,544.07 -2,941.81 2,014.99 284.76 1,730.23 -4,672.04
注：2022 年期间费用已扣除因 2021 年员工持股计划导致的摊销费用 3,223.76 万元。
通过上表可以看出，若扣除公司收购河南万贯产生的影响后，公司 2023 年营业收入较上年同期减少 23,547.76 万元，下降比例为
38.50%；营业成本较上年同期减少 18,695.38 万元，下降比例为 34.76%，下降幅度低于营业收入下降幅度；期间费用较上年同期减少
180.34 万元，整体下降比例较低；营业利润较上年同期减少 4,672.04 万元，下降比例达 270.02%。
尽管受外部环境和河南万贯自身战略转型等因素影响，河南万贯未能完成阶段业绩承诺，但若公司未能收购河南万贯，公司整体
经营层面下降趋势亦非常明显，且受公司原主要产品磷酸铁锂市场影响，公司盈利能力短期内亦不会得到明显改善。
从长远而言，公司认为收购河南万贯仍能够提升公司持续盈利能力，保障股东权益，具体如下：
20
1、特种石墨下游行业快速发展
特种石墨具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐
蚀性、耐高温热剥落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被广泛
应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、
军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。
特种石墨是我国战略新兴产业新材料行业的重要一环。在《产业结构调整指
导目录 2019 年本》中，将特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）列为鼓励类
产业。《新材料产业发展指南》等政策文件强调发展新材料、加大研发投入的重
要性，鼓励发展符合环保要求的、资源高效利用的高端制造业，全面推行循环生
产方式；2021 年 2 月国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发
展经济体系的指导意见》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推动风电、
光伏发电发展。2023 年 10 月 20 日，商务部和海关总署发布了《关于优化调整
石墨物项临时出口管制措施的公告》，进一步明确“高纯度（纯度>99.9%)、高强
度（抗折强度>30Mpa）、高密度（密度>1.73 克/立方厘米）的人造石墨材料及其
制品”未经许可不得出口，强调突出了特种石墨在国家战略中的重要意义。在这
样的政策大背景下，发展特种石墨行业具有重大的时代意义，也将有效激活河南
万贯所在的特种石墨下游领域得以长期、高速发展。
2、河南万贯已调整战略路线且卓有成效
河南万贯自 2023 年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。公司目
前自营特种石墨制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大
全能源等公司供应链。随着河南万贯自产产品陆续产出，河南万贯产能和相关的
经济效益有望充分释放和体现。
河南万贯目前在手订单情况如下：
21
合同主要加
序号 合同名称 签订单位 单价 吨数 合同期限
工产品类别
河 南 12 家 根据模压或等
特种石墨生
焙烧受托加 、四川3家 静压或重量等 按 实际 加工 1-2 年 ，
1 坯、一焙或
工合同 ，其他省 要素4800-8500 重量计算 每年续签
二焙品
市3家 元/吨不等
河南6家、
石墨化受托 6000-9900 元 / 按 实际 加工 1年，年
2 河北2家、 特种石墨
加工合同 吨不等 重量计算 初续签
其他5家
煅后焦受托 按 实际 加工
3 1家 煅后焦 220元/吨 未约定
加工合同 重量计算
1650元+沥青费
浸渍受托加 河南7家、 按 实际 加工 基本为1
4 特种石墨 用 ， 或 2600-
工合同 湖北1家 重量计算 年期
2650元/吨
石墨制品销 河南2家、 石墨生坯、 8000-42000元/ 3年、1年
5
售合同 其他2家 石墨制品 吨不等 期
二、溢价收购具有合理性
公司收购河南万贯时，聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估
机构以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，对河南万贯进行了评估，出具了《宁夏
中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第 0188 号）。经评估，截至评
估基准日 2022 年 8 月 31 日，河南万贯的股东全部权益的评估值为人民币
40,021.57 万元。
公司溢价收购河南万贯，主要系河南万贯具有特种石墨产品全工序，如成型、
焙烧、煅烧、浸渍、石墨化等环节的生产能力。公司当期收购河南万贯现有新建
产能，是考虑加快实施在特种石墨领域的投资、布局，以能够得以把握行业契机、
抢占市场先机，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。
受 2023 年负极材料加工订单及加工费单价影响，河南万贯于 2023 年中期开
始战略转型专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在 6-9 个月，截至
2023 年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩同时影响了部分受托加工
产能和业绩。但随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展以及
河南万贯自产品陆续产出，河南万贯仍具有较好的发展前景和持续增长的空间，
预期盈利能力较强。
综上，公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力，尽管河南万
贯 2023 年度贡献净利润未达到业绩承诺，导致公司于 2023 年度计提商誉减值准
备 10,087.62 万元从而使公司 2023 年度出现大额亏损，但随着河南万贯由受托
22
加工向自主研发特种石墨产品的转型，仍有利于提升公司营业收入、毛利率、行
业议价能力和抗风险能力，公司认为高溢价收购河南万贯仍具有合理性。
三、商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定
2022 年 11 月 16 日公司与万贯实业及其股东赵万仓就万贯实业 70%股权事
项签署了《股权转让协议书》。根据协议约定公司拟收购赵万仓所持有的万贯实
业 70%股权的交易对价为 27,650.00 万元。
根据评估结果，截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，万贯实业股东全部权益
评估值为 40,021.57 万元。根据交易双方经营管理交割、价款支付及工商变更等
因素判断，公司认定收购河南万贯合并日为 2022 年 12 月 9 日。
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。公司基于 2022 年 8 月 31 日评估基准日可辨认净
资产公允价值，持续计算合并日可辨认净资产公允价值份额 10,086.85 万元，形
成商誉 17,563.15 万元。
综上，公司认为商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客
户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南
万贯 2022 年业绩精准达标、2023 年未实现业绩承诺且业绩下滑的具
体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，
河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原
因、合理性。
一、主要产品及服务价格趋势
（一）主要产品及服务
1、受托加工业务
由于河南万贯在焙烧、石墨化环节具有较强的技术优势，河南万贯依据
特种石墨材料不同的产品规格和工艺要求，利用部分产能承接加工业务。主
23
要为焙烧受托加工、高纯度石墨化受托加工。
2、自制特种石墨
2023 年起，河南万贯除受托加工业务外，已开展自制特种石墨制品的生
产与销售业务。产品为中粗结构石墨及等静压细结构石墨，河南万贯生产的
中粗结构石墨不同于传统化工、冶金行业使用的中粗结构石墨，主要是针对
负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。等静压石墨主要用在单晶硅生长炉用石墨
热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件。
（二）市场价格变动趋势
河南万贯 2023 年中期开始转型专注生产自产特种石墨产品，但由于特
种石墨生产周期较长（6-9 个月），截至 2023 年末尚未有大量自产品产出，未
能形成当期业绩，以下仅对加工业务市场价格进行分析。
1、焙烧受托加工
河南万贯承接的焙烧加工业务，主要为一次焙烧，一次焙烧温度较高、
时间较长，能源消耗较大，对应的加工单价较高。自 2021 年起，焙烧业务
下游的特种石墨市场行情回暖，受下游锂电、光伏行业需求持续增加的影响，
河南万贯焙烧车间一直满产开工，2023 年河南万贯转型进行自产特种石墨
材料，导致承接加工订单减少。河南万贯承接的焙烧代加工业务具有一定的
定制化属性，加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导
致工艺参数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此加工费存在一定的
差异。河南万贯代加工代工费的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需
情况、销售策略、加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价
格数据，因此无市场参考价格。
2、石墨化受托加工
2022 年至 2023 年，河南万贯石墨化受托加工主要包括负极材料和特种
石墨受托加工，其中 2022 年主要为负极材料石墨化加工。受负极材料石墨
化加工费价格大幅下挫等多重因素影响，2023 年河南万贯开始改造石墨化
产线，专注于自产特种石墨产品，但由于特种石墨的生产周期较长，生产过
程存在一定不确定性，因此前期生产主要以小规格及小批量产品为主。为提
高产能利用率，河南万贯利用富余产能开始承接特种石墨石墨化加工订单。
负极材料石墨化价格 2022-2023 年趋势如下：
24
依据百川盈孚大数据显示，2022 年负极材料石墨化价格达到 28,000 元
/吨，2022 年底负极材料石墨化价格大幅下跌，下跌至 15,000 元/吨。
2023 年负极材料石墨化价格从 15,000 元/吨继续下降至 10,000 元/吨。
（三）下游需求变化
依据河南万贯 2022 年-2023 年业务情况，河南万贯 2023 年中期开始转
型专注生产自产特种石墨产品，但由于特种石墨生产周期较长，截至 2023 年
末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩，以下仅对焙烧、石墨化加工业
务下游需求进行分析。
1、焙烧及特种石墨受托加工
焙烧、特种石墨石墨化加工下游对应特种石墨材料。如前述，特种石墨
25
被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、
航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源
之一。
在光伏领域，特种石墨主要运用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸
锭炉用石墨热场中石墨部件；在锂电领域，负极材料在锂电池中主要是作为
储锂的主体，在充放电的过程中实现锂离子的嵌入和脱嵌，而特种石墨主要
作为负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。
在碳中和目标驱动下，2023 年新增光伏装机超预期，全球新增光伏装机
414GW，同比增长 72.5%；其中，中国新增光伏装机 216.3GW，同比增长 147%。
依据彭博新能源财经（BNEF）预计，2024 年全球光伏需求扩张的动力来源于
中国、欧洲、美国、拉美、中东及北非等重要市场，其中中国以及非欧美的
海外市场都有望继续超预期。CPIA（中国光伏行业协会）乐观预计 2024 年
全球光伏装机 430GW，同比增长近 20%；其中，中国新增光伏装机 220GW，海
外新增光伏装机 210GW。
2、负极材料石墨化受托加工
根据高工产业研究院（GGII）的统计数据，2023 年中国动力电池市场出
货量达 630GWh，同比增长超 31%，储能锂电池出货量达 206GWh，同比增长超
58%。预计 2030 年全球锂电池出货量将达到 4,762GWh，截止至 2024Q1 中国
锂电池出货量 200GWh，同比增长 18%。2021-2023 年，负极材料行业整体扩
产较为迅速，过高的产能使得行业市占率变得更为分散，CR3、CR6 从 2021
年的 56%、89%分别下滑至 48%、74%，目前负极材料行业名义产能超 400 万
吨。
但产能大幅增长带来的规模效应外，负极厂商在这一轮扩产大潮中，纷纷
选择加速建设一体化产能即扩建自用石墨化产能。主流负极材料厂商石墨化
自供比例均超过 50%以上，自供比例的上升，使得外协石墨化加工价格大幅下
降，大部分石墨化代加工成本与目前市场价格基本相当。主要负极材料生产企
业石墨化自供率如下图：
26
（四）客户结构变化
1、2023 年前 5 大客户销售情况
序号 客户名称 产品及服务 销售金额（元） 销售占比
成都方大炭炭复合材料
1 特种石墨焙烧受托加工 41,731,106.21 33.76%
股份有限公司
许昌中平新材料科技有 特种石墨浸渍、石墨化
2 11,875,428.93 9.61%
限公司 受托加工
河北博翔特种石墨有限 特种石墨石墨化受托加
3 9,234,011.50 7.47%
公司 工
4 江西紫宸科技有限公司 负极粉石墨化受托加工 8,112,088.50 6.56%
成都雨晟新材料科技有
5 特种石墨销售 6,834,168.76 5.53%
限公司
合计 77,786,803.90 62.93%
2023 年前五大客户销售金额 77,786,803.90 元，销售占比 62.93%，其中成
都方大炭炭复合材料股份有限公司销售占比 33.76%，主要系河南万贯焙烧加工
质量稳定，对方扩大委托加工量所致。
2、2022 年前 5 大客户销售情况
序号 客户名称 产品及服务 销售金额（元） 销售占比
成都方大炭炭复合材料
1 特种石墨焙烧受托加工 14,740,663.63 10.66%
股份有限公司
许昌中平新材料科技有 特种石墨浸渍、石墨化
2 10,252,859.97 7.42%
限公司 受托加工
溧阳紫宸新材料科技有
3 负极粉石墨化受托加工 9,997,347.77 7.23%
限公司
4 江西紫宸科技有限公司 负极粉石墨化受托加工 8,926,092.04 6.46%
内蒙古欣源石墨烯科技
5 负极粉石墨化受托加工 6,918,095.65 5.00%
股份有限公司
合计 50,835,059.06 36.77%
27
2022 年前五大客户销售金额 50,835,059.06 元，销售占比 36.77%。其中溧
阳紫宸新材料科技有限公司和江西紫宸科技有限公司均为上市公司璞泰来子公
司，因负极材料加工费价格下跌，导致承接订单量减少，2023 年对其销售额大幅
减少。
（五）主要产品生产成本变动情况
2023 年 2022 年 两期变动率
产品或服务 销售量 单位成本 销售量 单位成本
销售量 单位成本
（吨） （元/吨） （吨） （元/吨）
焙烧 11,806.54 2,103.59 11,703.35 1,925.29 0.88% 9.26%
石墨化 3,015.98 9,045.06 2,892.03 14,445.60 4.29% -37.39%
浸渍 4,199.79 1,466.98 2,859.97 1,425.29 46.85% 2.93%
煅烧 2,867.71 330.79 6,057.13 295.36 -52.66% 12.00%
成型 367.62 5,197.60 1,558.64 6,446.27 -76.41% -19.37%
煅后焦 140.70 6,742.17 2,819.28 5,359.78 -95.01% 25.79%
细结构石墨 397.46 29,504.70
焙烧单位成本增加，主要为能源单位消耗增加，随着河南万贯焙烧工艺及生
产经验的积累提升，受托加工焙烧产品规格、尺寸提高，相应加工费增加，烧制
要求提高。
石墨化单位成本大幅下降主要为加工产品不同，2023 年河南万贯暂停了负
极粉加工业务，主要进行特种石墨的石墨化加工，而负极加工过程需要使用坩埚，
辅助材料成本较高，且加工耗能更高，故 2023 年石墨化加工单位成本下降。
成型单位成本降低，主要为产品原材料石油焦价格下滑导致。
（六）同行业上市公司情况
如上所述，河南万贯承接的焙烧、石墨化代加工业务具有一定的定制化属
性，依据加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导致工艺参
数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此代加工加工费存在一定的差异。
公司代加工业务的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需情况、销售策略、
加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价格数据。同时，河南万
贯生产的特种石墨产品基于特种石墨的产品类型多样，原材料、成型方式、焙烧
次数以及下游客户的应用领域不同，特种石墨材料无公开的市场价格数据。
因此，公司难以通过同行业情况与河南万贯情况直接进行对比。
（七）河南万贯 2022 年 9-12 月、2023 年具体业绩情况
28
河南万贯主要利润来源于焙烧及石墨化业务，焙烧及石墨化业务预测和实际
完成情况如下：
1、2022 年 9-12 月业绩实现情况
项目 预测 实际 完成率
数量（吨） 4,000.00 5,089.33 127.23%
收入金额（万元） 2,536.87 2,283.76 90.02%
焙烧 单位价格（元/吨） 6,342.18 4,487.36 70.75%
成本金额（万元） 900.15 1,041.59 115.71%
单位成本（元/吨） 2,250.36 2,046.62 90.95%
数量（吨） 2,800.00 1,781.94 63.64%
收入金额（万元） 5,823.01 2,782.37 47.78%
石墨化 单位价格（元/吨） 20,796.46 15,614.32 75.08%
成本金额（万元） 4,559.43 2,226.00 48.82%
单位成本（元/吨） 16,283.68 12,492.04 76.72%
2、2023 年业绩实现情况分析
项目 预测 实际 完成率
数量（吨） 12,000.00 11,806.54 98.39%
收入金额（万元） 6,584.07 6,471.76 98.29%
焙烧 单位价格（元/吨） 5,486.73 5,481.51 99.90%
成本金额（万元） 2,253.23 2,483.61 110.22%
单位成本（元/吨） 1,877.69 2,103.59 112.03%
数量（吨） 5,250.00 3,015.98 57.45%
收入金额（万元） 10,453.54 2,777.05 26.57%
石墨化 单位价格（元/吨） 19,911.50 9,207.79 46.24%
成本金额（万元） 4,177.71 2,727.97 65.30%
单位成本（元/吨） 7,957.54 9,045.06 113.67%
2022 年河南万贯完成业绩承诺，主要源于焙烧业务收益，以及负极材料石
墨化加工业务利润贡献。受光伏行业全产业价格下跌、锂电池负极材料开工率不
足、价格下跌及负极材料石墨化代加工价格下跌的影响，河南万贯 2023 年减少
了负极材料石墨化代加工业务，同时河南万贯自 2023 年中期开始战略转型，专
注于自产特种石墨业务，特种石墨生产周期普遍在 6-9 个月，截至 2023 年末尚
未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。
影响河南万贯业绩变动因素的发生时点：2023 年由于负极材料石墨化代加
工价格持续走低，河南万贯逐步暂停了负极材料石墨化代加工业务。河南万贯于
2023 年 1 月安装完毕中粗石墨相关设备，并开始进行调试，2 月末开始试生产。
29
河南万贯于 2023 年 6 月安装完毕细结构石墨相关设备，并开始进行调试并开始
试生产。为配合产品生产车间，河南万贯同时也进行了相应升级，2023 年 4 月
起开始对上料系统、收尘系统、环保消防设施、升温系统进行改造；《碳基芯片
石墨改造提升项目》于 2023 年 3 月正式启动，7 月开始对石墨化车间烟气、氨
法脱硫、脱氯（通氯提纯）、湿电除尘、脱硫废水零排放提标改造，11 月完成灵
宝市工公安局治安大队验收并开具《灵宝市剧毒、放射性储存库治安防范验收报
告》，获得合格的审批手续。上述特种石墨改造事项均已在 2023 年完成，负极材
料加工价格的变动，对业绩的不利影响不具有持续性。
综上，公司认为河南万贯 2022 年业绩具备真实性，达标具备合理性；2023
年未实现业绩承诺，主要受负极材料石墨化加工业务量及加工价格大幅降低，及
转型自营特种石墨产品产线改造周期影响所致，具有合理性。
（3）你公司 2022 年度、2023 年度分别就收购河南万贯形成的
商誉计提减值 0 元、10,087.62 万元。请说明减值测试过程、资产组
的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包
括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选
取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问
题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。公司分别于 2022 年、2023 年年报期聘请
评估师对期末商誉进行评估，并出具了中天华资评报字[2023]第 10414 号、中天
华资评报字[2024]第 10281 号资产评估报告。
一、商誉减值测试过程
（一）资产组认定
2022 年、2023 年针对河南万贯资产组相关商誉减值测试，所认定的资产组
均为河南万贯的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，两年所认定的资
产组未发生变化。
30
（二）减值测试关键假设
1、交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交
易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供
给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3、持续使用假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体
的经营活动不会中止或终止。
资产减值测试应当估计其可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其
账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值的估计，应当根据其公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，
采用未来现金流量现值法进行测算。
二、营业收入的预测过程
（一）营业收入预测数据
1、2023 年营收预测
未来五年预测
产品类
主营业务收入项目 2029 年至
别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续期
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 77% 70% 68% 65% 63% 63%
加工-焙
数量-吨 11,500.00 10,500.00 10,200.00 9,800.00 9,400.00 9,400.00
烧
单价-元 5,481.51 5,481.51 5,481.51 5,481.51 5,481.51 5,481.51
收入-万元 6,303.73 5,755.58 5,591.14 5,371.88 5,152.62 5,152.62
产能(吨/年) 11,040.00 11,040.00 11,040.00 11,040.00 11,040.00 11,040.00
产能利用率 56% 49% 46% 63% 60% 60%
加工-石
数量-吨 6,170.00 5,400.00 5,100.00 7,000.00 6,600.00 6,600.00
墨化
单价-元 8,849.56 8,849.56 8,849.56 8,849.56 8,849.56 8,849.56
收入-万元 5,460.18 4,778.76 4,513.27 6,194.69 5,840.71 5,840.71
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
加工-浸 产能利用率 37% 30% 28% 25% 23% 23%
渍 数量-吨 5,500.00 4,500.00 4,200.00 3,800.00 3,400.00 3,400.00
单价-元 2,567.29 2,567.29 2,567.29 2,567.29 2,567.29 2,567.29
31
未来五年预测
产品类
主营业务收入项目 2029 年至
别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续期
收入-万元 1,412.01 1,155.28 1,078.26 975.57 872.88 872.88
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 19% 19% 19% 19% 19% 19%
加工-煅
数量-吨 2,867.71 2,867.71 2,867.71 2,867.71 2,867.71 2,867.71
烧
单价-元 194.69 194.69 194.69 194.69 194.69 194.69
收入-万元 55.83 55.83 55.83 55.83 55.83 55.83
数量-吨 140.70 140.70 140.70 140.70 140.70 140.70
煅烧车
间销售 单价-元 6,017.70 6,017.70 6,017.70 6,017.70 6,017.70 6,017.70
煅后焦
收入-万元 84.67 84.67 84.67 84.67 84.67 84.67
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
细结构
数量-吨 500.00 1,500.00 1,800.00 2,200.00 2,600.00 2,600.00
石墨制
单价-元 30,973.45 37,168.14 38,495.58 42,035.40 44,247.79 44,247.79
品
收入-万元 1,548.67 5,575.22 6,929.20 9,247.79 11,504.42 11,504.42
收入合计 14,865.09 17,405.35 18,252.38 21,930.43 23,511.13 23,511.13
2、2022 年营收预测
未来五年预测
主营业务收入项
产品类别 2028 年至
目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续期
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 80% 84% 88% 93% 97% 97%
焙烧 数量-吨 12,000.00 12,600.00 13,230.00 13,891.50 14,586.08 14,586.08
单价-元 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,663.72 5,663.72 5,663.72
收入-万元 6,584.07 6,913.27 7,258.94 7,867.75 8,261.14 8,261.14
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 35% 40% 50% 60% 66% 66%
石墨化 数量-吨 5,250.00 6,000.00 7,500.00 9,000.00 9,900.00 9,900.00
单价-元 19,911.50 19,911.50 19,911.50 19,911.50 19,911.50 19,911.50
收入-万元 10,453.54 11,946.90 14,933.63 17,920.35 19,712.39 19,712.39
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 54% 60% 66% 73% 80% 80%
浸渍 数量-吨 8,100.00 9,000.00 9,900.00 10,890.00 11,979.00 11,979.00
单价-元 2,769.91 2,769.91 2,769.91 2,769.91 2,769.91 2,769.91
收入-万元 2,243.63 2,492.92 2,742.21 3,016.43 3,318.08 3,318.08
产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产能利用率 32% 36% 45% 54% 59% 59%
煅烧 数量-吨 4,725.00 5,400.00 6,750.00 8,100.00 8,910.00 8,910.00
单价-元
收入-万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
成型 产能(吨/年) 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
32
未来五年预测
主营业务收入项
产品类别 2028 年至
目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
永续期
产能利用率 14% 14% 14% 14% 14% 14%
数量-吨 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
单价-元 5,446.66 5,446.66 5,446.66 5,446.66 5,446.66 5,446.66
收入-万元 1,143.80 1,143.80 1,143.80 1,143.80 1,143.80 1,143.80
其他业务（材料） 4,485.76 4,940.78 5,727.39 6,577.27 7,123.48 7,123.48
收入合计 24,910.80 27,437.68 31,805.97 36,525.61 39,558.89 39,558.89
营业收入预测基础为河南万贯前一期间各产品及服务收入实现情况及增长
趋势，结合公司生产经营计划和在手订单情况预测。2022 年对未来期间预测基
础为 2022 年 9-12 月各产品及服务的产能利用率、销售单价、毛利率等数据信
息。2023 年对未来期间预测基础为 2023 年度各产品及服务的产能利用率、销售
单价、毛利率等数据信息。
（二）两期预测差异分析：
1、焙烧加工
焙烧品主要分等静压产品和模压产品，焙烧顺序又分为一焙品和多焙品，
2023 年焙烧平均加工费为 6,194.10 元/吨。河南万贯现有焙烧产能 15,000 吨/
年，2023 年加工及自产品出炉超过 14,000 吨，因考虑石墨自产品的生产焙烧环
节，2023 年仅预测未来加工产能利用率为 70%至 64%；2022 年因未转型生成石墨
产品，故预测未来产能利用率 80%至 97%。焙烧加工费受装炉产品尺寸及焙烧次
序影响有所差异，由于主要承接等静压产品一焙化加工，加工费波动较小，两期
焙烧加工费预测数据基本一致。
2、石墨化加工
河南万贯现有石墨化产能 15,000 吨/年，2023 年预测未来石墨化委托加工
量 6170 至 7000 吨，低于 2022 年预测 5250 至 9900 吨，主要因 2023 年电池材料
负极粉加工价格大幅下跌影响，河南万贯除承接特碳石墨化加工外转型自产石墨
制品，导致未来委托加工量减少，2023 年石墨化出炉量为 3,015.98 吨。2023 年
平均加工单价预测为 8850 元/吨，较 2022 年预测 19911 元/吨出现下滑，主要因
2022 年负极粉石墨化加工价为 23,500.00 元/吨左右，而 2023 年负极粉加工价
格大幅下跌，2023 年营收预测时已根据实际生产计划安排进行调整。
3、细结构石墨制品（特种石墨）
33
细结构石墨制品为河南万贯自产石墨制品，首批成品于 2023 年末出炉，已
实现对外进行销售，预测未来销售量 500 至 2600 吨。预测售价 3.5 万/吨至 5 万
/吨。
综上所述，2022 年预测未来营业收入为 2.49 亿元至 3.95 亿元，2023 年预
测未来营业收入为 1.48 亿元至 2.35 亿元，两期预测差异较大。主要原因为：一
是，2023 电池负极材料价格及加工费价格大幅下跌，行业整体开工率不足，石墨
化加工业务出炉量不及预期；二是，受行业趋势变化影响，河南万贯转型石墨制
品自产自销模式，由于 2023 年末首批自产品小规模出炉，尚未进行销售，缺乏
对未来销售预测的支撑，故预测未来销售量较为保守。
三、关键参数
（一）预测期主要经营数据
1、2023 年预测数据
单位：万元
2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
至永续期
主营业务收入 14,865.09 17,405.35 18,252.38 21,930.43 23,511.13 23,511.13
收入增长率 20.26% 17.09% 4.87% 20.15% 7.21% 0.00%
毛利率 41.06% 39.48% 39.73% 40.45% 41.81% 41.81%
费用 1,544.26 1,787.90 1,958.32 2,188.64 2,417.31 2,417.31
费用率 10.39% 10.27% 10.73% 9.98% 10.28% 10.28%
净利润 4,398.92 4,851.42 5,056.00 6,416.20 7,132.52 7,132.52
净利率 29.59% 27.87% 27.70% 29.26% 30.34% 30.34%
2、2022 年预测数据
单位：万元
2028 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
至永续期
主营业务收入 24,910.80 27,437.68 31,805.97 36,525.61 39,558.89 39,558.89
收入增长率 80.22% 10.14% 15.92% 14.84% 8.30% 0.00%
毛利率 29.55% 30.25% 31.14% 32.08% 32.48% 32.48%
费用 2,691.21 2,919.15 3,213.58 3,533.45 3,822.22 3,822.22
费用率 10.80% 10.64% 10.10% 9.67% 9.66% 9.66%
净利润 4,501.75 5,199.09 6,484.86 7,951.78 8,778.08 8,778.08
净利率 18.07% 18.95% 20.39% 21.77% 22.19% 22.19%
业绩预测关键参数以河南万贯前一期间经营结果为基础，结合河南万贯生产
34
经营计划和在手订单情况预测。2022 年对未来期间预测基础为 2022 年 9-12 月
经营成果。2023 年对未来期间预测基础为 2023 年度经营成果。
3、两次预测差异：
（1）主营业务收入：2023 年预测期收入较 2022 年下滑，主要受电池材料
负极粉石墨化加工价格大幅下跌影响，行业开工率不足，加工收入与成本出现倒
挂。受此影响，河南万贯积极转型自产石墨制品生产，由于石墨制品生产周期一
般为 6-9 个月，截至 2023 年末仅出炉小部分产品，未形成规模化销售，缺乏对
未来经营预测的有效支撑。
负极粉价格走势、加工价格走势详见“本题问题（2）”相关回复。
（2）毛利率：2023 年预测期毛利率较 2022 年有所增长，主要因焙烧车间
自 2020 年末竣工验收至 2021 年中持续进行焙烧烘炉及试生产、2022 逐步提高
加工质量，期间经历多次升温曲线调整，加工质量显著提升，逐步获得客户认可，
所加工产品规格、价值均显著提高。2023 年较 2022 年焙烧加工盈利能力显著提
升。
焙烧 2023年 2022年 变动 率
加工 数 量（ 吨 ） 11,806.54 11,703.35 0.88%
收入 （ 万 元 ） 6,471.76 3,720.08 73.97%
毛利 率 61.62% 39.43% 56.28%
（3）期间费用：期间费用预测主要跟随收入规模变动，2023 年预测期平均
费用占比 10.32%，2022 年预测期平均费用占比 10.09%。
（4）净利率：2023 年预测期平均净利率 29.18%，2022 年预测期平均净利
率 25.19%，利润率预测增长主要因焙烧加工盈利能力提高。
同行业可比公司详见“本题问题（2）”相关回复。
（二）折现率的确定
2022 年及 2023 年委托评估机构均根据河南万贯纳入评估范围的资产组组
合，选用息税前自由现金流量折现模型确定折现率，基本计算公式：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
经测算，河南万贯 2023 年税前综合加权平均资本成本（WACC）为 13.74%，
2022 年税前综合加权平均资本成本（WACC）为 12.88%。
35
四、2022 年度及报告期内商誉减值比较的合理性
2023 年与 2023 年商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、
折现率确认方法等关键参数均保持一致，受负极材料市场价格及加工费价格下跌
影响、焙烧加工盈利能力提升和河南万贯业务模式转变影响，导致预测期收入、
增长率、净利率存在偏差。
1、受负极材料市场价格及加工费价格下跌影响，河南万贯于 2023 年初逐步
停止了负极材料石墨化代加工业务，石墨化车间开工率不足，产能利用率降低，
与 2022 年末预测数据差异较大。
2、焙烧加工盈利能力提升。自焙烧车间投产以来，河南万贯通过生产经验
积累不断提高焙烧加工质量及加工效率，逐步获得客户认可，所加工产品规格、
价格均显著提高，2023 年焙烧加工业务毛利率较 2022 年大幅提升。
3、在电池负极材料价格大幅下跌的市场背景下，为应对市场变化、提高生
产经营能力，河南万贯进行积极转型，开展特种石墨制品的研发生产。2023 年末
自产品出炉，各项参数达标，后续将不断投入提高质量及生产效率，为河南万贯
带来新的业绩增长。
综上所述，2022 年度和 2023 年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类
型、预测期限、折现率确认方法等均保持一致，以前年度及报告期内商誉减值计
提均审慎、合理。
（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履
行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河
南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进收购河南万贯项目过程中，按
照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人
员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司
章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的
信息披露和风险提示。
一、收购勤勉尽责
公司在收购河南万贯的决策过程中，履行了勤勉尽责义务，本次收购决策过
36
程、关键时点及公司管理层勤勉履责情况如下：
收购决策前，公司与河南万贯及河南万贯实际控制人赵万仓进行了充分的沟
通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队多次实地考察河南万贯，不同程
度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，结合公司
实际和当时的市场环境研究判断与河南万贯在特种石墨业务的战略协同价值，重
点分析了河南万贯是特种石墨行业中少数拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、
浸渍和石墨化处理的生产加工能力一体化企业，其所属行业地位及其核心竞争力
可与上市公司已有业务进行协同。公司管理层多次就标的资产的估值和交易作价、
相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与交易对方进行沟通。
达成初步意向后，公司管理层制定了详细的收购计划和策略，包括收购价格、
支付方式，确保收购过程的有序进行。公司聘请了中介机构进行尽职调查。公司
聘请了会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。由公司副总经
理、时任新能源事业部总经理作为收购方代表，现场参与了标的公司的现场尽职
调查工作。本次收购交易根据审计、评估结果确定了最终交易价格，公司按照有
关规定，履行了决策审批程序，并与交易对方签署了股权转让协议。公司已经履
行信息披露义务，向广大投资者披露了本次收购进展情况。
综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充
分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；待取得
各中介机构结论性意见后，公司依据法规、公司章程，履行了董事长办公会、董
事会战略委员会、董事会决议、股东大会等程序，于 2022 年 12 月 5 日召开的本
公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于收购河南万贯实业有限公司
70%股权的议案》。议案通过后，公司建立了内控管理体系，在推进工商变更的同
时进行了收购资金的合规使用和有效管理。
二、管理勤勉尽责
2022 年 12 月 9 日，河南万贯原股东赵万仓将合计持有的河南万贯 70%股权
过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。公司管理层在管理河南万
贯的过程中，做到了勤勉尽责。公司作为河南万贯控股股东，派出相应的高级管
理人员、中层管理人员参与河南万贯的日常经营管理，确保其运营符合公司的战
略目标和整体利益。包括优化组织结构、提升运营效率、加强风险防控等方面，
37
具体措施如下：
1、提升管理效能，优化内部治理机制。完善企业内部管理制度，优化人力
资源配置，培养和引进具备专业素质和领导能力的管理人才。加强团队协作和沟
通，提升决策的科学性和准确性，推动企业内部治理机制不断优化和完善。
2、推行职务不兼容制度，以制衡法人治理结构。坚决杜绝高层管理人员交
叉任职现象，确保各层级职责明确、协同运作、有效制衡，实现企业所有权与经
营权的科学分离。同时，进一步明晰股东会、董事会、监事会和经理层的职责分
工，确保法人治理结构的稳健运行。
3、强化授权批准控制，规范经济业务处理流程。明确各项经济业务的授权
批准程序，建立合同审批、资金支付、印章证照使用等在线管理审批流程，提升
审批效率。通过权利相互制约，有效防范舞弊和腐败风险，确保企业经济活动的
合规性和安全性。
4、优化供应商管理，提升库存周转率。通过与供应商建立紧密的合作关系，
加强物流管理和订单响应速度，降低存货占用资金，提高存货周转率。这将有助
于降低企业运营成本，提升运营效率。
5、注重企业文化建设，塑造良好企业形象。构建积极向上的企业文化，倡
导诚信、创新、责任、协作等核心价值观，激发员工的归属感和凝聚力。通过举
办各类活动，加强员工间的交流与合作，营造和谐的工作氛围。同时，积极参与
社会公益事业，提升企业的社会形象和影响力。
6、加强社会责任担当，实现共赢发展。企业应积极履行社会责任，关注社
会热点问题，参与社会公益事业。通过捐款捐物、志愿服务等方式，回馈社会，
为社会做出贡献。同时，加强与社会各界的合作与交流，共同推动社会进步和经
济发展。
7、强化财务风险管理，保障企业稳健发展。针对河南万贯的财务状况，管
理层应加强对财务风险的识别、评估和控制，确保企业资金链的稳健运行。同时，
建立健全财务预警机制，及时发现并应对潜在的财务风险，保障企业的持续健康
发展。
8、持续关注行业发展趋势，做好战略规划。密切关注行业发展趋势和政策
动向，及时调整企业发展战略和规划。加强前瞻性研究和规划，为企业的未来发
38
展提供有力支撑和保障。
9、加强对外沟通与合作，拓展企业发展空间。积极与政府部门、行业协会、
合作伙伴等建立良好的沟通与合作机制，了解政策动向和市场趋势，为企业发展
争取更多的资源和支持。同时，应积极协调内部资源，为河南万贯提供必要的支
持和帮助，促进其健康稳定发展。
三、督促承诺方履行补偿义务勤勉尽责
河南万贯在 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间、2023 年度、2024
年度和 2025 年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币 1,150 万元、4,900
万元、5,900 万元、6,600 万元。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并
层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。
（一）河南万贯业绩承诺实现情况
1、河南万贯 2022 年 9-12 月业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年 9-12 月年审报告
（信会师报字[2023]第 ZB10481 号），2022 年 9-12 月份，河南万贯实现净利润
1,486 万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币 1,465 万元，与业绩承诺方做
出的河南万贯 2022 年 9-12 月份承诺利润相比较，其业绩承诺已完成，完成率为
127.35%。
2、河南万贯 2023 年业绩承诺实现情况
河南万贯 2023 年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差额 完成率
河南万贯合并财务报表层面所载
明的扣除非经常性损益前后归属 4,900.00 1,419.44 3,480.56 28.97%
于母公司的净利润的孰低值
3、河南万贯 2022 年 9 月至 2023 年 12 月业绩承诺实现情况
万贯实业 2022 年 9-12 月、2023 年度累计承诺完成情况如下表：
单位：万元
业绩承诺 实际实现
项目 差额 完成率
金额 金额
河南万贯合并财务报表层面所载
6,050.00 2,905.06 3,144.94 48.02%
明的扣除非经常性损益前后归属
39
于母公司的净利润的孰低值
综上，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业
有限公司 2022 年 9-12 月业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字
[2023]第 ZB10479 号）和《关于河南万贯实业有限公司 2023 年业绩相关承诺完
成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第 ZB1024 号），河南万贯 2022 年 9
月至 2023 年 12 月业绩承诺共计 6,050.00 万元，实际实现业绩承诺 2,905.06 万
元，差额 3,144.94 万元，未完成业绩承诺。
（二）河南万贯未完成业绩承诺原因
河南万贯 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间、2023 年度、2024 年
度和 2025 年度业绩承诺是河南万贯原股东赵万仓基于收购时点的宏观经济环境、
市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2023 年度，河南万贯未完成业绩承诺主
要原因在于：（1）受锂电池负极材料石墨化代加工订单减少及特种石墨代加工加
工费单价下跌的影响；（2）万贯实业 2023 年中期开始战略转型，专注于自产特
种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在 6-9 个月，截至 2023 年末尚未有大量自
产品产出、未能形成当期业绩。
（三）河南万贯未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
根据公司 2024 年 4 月 10 日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第
二次会议分别审议并通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限
公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》，公司与河南万贯股东赵万仓先
生签署《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权
转让协议》中关于业绩承诺相关约定，业绩承诺方赵万仓先生需补偿 2,201.46
万元，补偿金额=（6,050.00 万元-河南万贯 2022 年 9 月至 12 月以及 2023 年度
经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值的累积金额）×70%。
公司与赵万仓先生签订的《股权转让协议》中第 7.3、7.4 条明确了业绩补偿的
相关安排，即：如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，
则赵万仓应在专项审核报告出具之日起 15 个工作日内向公司作出补偿；赵万仓
应优先以现金方式（包括保证金）进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补
偿履行前述补偿义务；若赵万仓收到公司业绩补偿的正式书面通知后 5 个工作日
内仍未履行的，就赵万仓应向公司支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直
接从 5,000 万元保证金中划转给公司，保证金不足以补偿公司的，剩余部分由赵
40
万仓继续支付。
公司于 2024 年 5 月 8 日在巨潮资讯网披露《关于河南万贯实业有限公司业
绩承诺方完成业绩补偿的公告》，截至 2024 年 5 月 6 日，公司已根据《股权转让
协议》相关约定、通过保证金划转方式如期且足额收到了赵万仓先生的业绩补偿
款 22,014,566.48 元，业绩承诺方赵万仓先生已遵照《股权转让协议》的约定履
行完毕了业绩补偿义务。
（四）督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务
从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司对业绩承诺补偿事项作为
专项工作，多次召开现场、电话专项会议，讨论业绩承诺方赵万仓先生按照《股
权转让协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。
公司自 2024 年 4 月 12 日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于河南万贯实业有限公司 2023 年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》
（信会师报字[2024]第 ZB1024 号）后，不间断与赵万仓先生协商其业绩承诺补
偿义务履行的事项，对河南万贯未完成业绩承诺原因及已面临或可能面临的风险
因素进行了充分了解，公司积极与相关方进行持续地协商，以最大化地保障上市
公司的利益。2024 年 4 月 23 日，公司向赵万仓先生发送《支付业绩补偿金的
函》，鉴于河南万贯未能完成 2023 年度承诺业绩，赵万仓先生需按照《股权转让
协议》7.2 条约定的专项审核报告出具之日起 15 个工作日内优先以现金方式向
公司作出补偿；2024 年 4 月 30 日，公司向河南万贯发送《关于划转保证金用于
支付业绩补偿金的函》并抄送赵万仓先生，根据《股权转让协议》7.4 条约定：
赵万仓先生需按照《股权转让协议》7.2 条约定的专项审核报告出具之日起 15 个
工作日内优先以现金方式向公司作出补偿，若赵万仓先生收到公司正式书面通知
后 5 个工作日内仍未履行的，河南万贯应将该金额直接从《股权转让协议》3.2.2
条约定的 5,000 万元保证金中划转给公司；2024 年 4 月 30 日公司收到赵万仓先
生关于《关于划转保证金用于支付业绩补偿金的函》的《回执》，赵万仓先生对
函件所涉事项无异议，认可河南万贯划转 5,000 万元保证金中 22,014,566.48 元
至公司，用于对公司履行业绩补偿义务；截至 2024 年 5 月 6 日，公司已如期且
足额收到了赵万仓先生的业绩补偿款 22,014,566.48 元。
为了维护上市公司和全体股东权益，公司管理层严格按照法律规定、监管要
41
求，对河南万贯及其业绩承诺方进行询问、督促、要求，多方联络，筹划解决方
案，公司管理层坚定维护公司利益、维护股东权益。
综上，公司管理层所采取的上述措施符合相关规定，在督促承诺方履行补偿
义务事项上做到了勤勉尽责，充分维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的
利益。
（五）目前已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施
公司根据总体发展战略，通过内部管理，产能布局，市场开拓等方面积极运
作，全面推动河南万贯稳步健康发展，积极维护上市公司和全体股东权益。
1、战略转型，重塑产品结构布局。河南万贯已于 2023 年中期开始战略转型，
专注于自产特种石墨业务。公司根据下游市场变化，进行了产品结构布局，增大
了高端等静压石墨产量，根据需求调节中粗结构石墨产能安排。
2、开拓下游高端市场，提升产业核心竞争力。河南万贯 2023 年生产的特种
石墨材料，下游使用领域以锂电材料领域为主，主要是负极材料高温碳化中使用
的坩埚耗材，技术要求相对较低。河南万贯要取得长足发展，必须开拓技术含量
更高的市场，产出附加值更高的产品。从 2023 年下半年起，河南万贯开始实施
《河南万贯实业有限公司碳基芯片石墨改造提升项目》，旨在生产灰分≤20ppm
的超高纯石墨，产品主要应用于半导体、航天和核工业等行业。
3、继续延伸产业链，增强终端石墨制品比重。河南万贯目前自营特种石墨
制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大全能源等公司供
应链。
4、加大河南万贯研发力度，同时注重与专业研究院、高校、合作企业、产
业联盟、学会协会合作与交流，形成了开放、前瞻的研发技术体系。目前河南万
贯拥有近 30 项专利，主要围绕特种石墨生产工艺，其中实用新型专利为 26 个、
发明专利 3 个（2 项发明授权、1 项发明专利）及 1 项发明专利正在申请中，为
河南省高新技术企业、河南省创新型中小企业、河南省“专精特新”中小企业、
河南省科技型中小企业。
5、强化成本管理，推进降本增效策略，重视节能降耗。实行有效的财务规
划，对固定费用和变动费用进行动态分析跟踪，提升费用使用效率，2024 年度销
售、管理费用将进一步得到有效管控。
42
6、进行精益生产，提升产品成品率，优级品率。优化各种流程，加强细化
绩效考核。河南万贯已成立企管部对河南万贯经营全过程进行数据收集、优化、
考核，对每一块产品进行流程跟踪，工艺跟踪。
7、持续优化债务结构。河南万贯在确保资金流动性安全的前提下，不断推
进资金运营效率优化工作，主动降低高息负债金额，优化债务结构，降低财务成
本。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解河南万贯收购前的亏损情况、并结合业绩承诺及实现情况等，分析
本次收购对公司持续盈利能力的贡献，复核商誉的初始确认依据及是否符合《企
业会计准则》的有关规定；
2、了解河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、
生产成本变动、同行业可比公司情况等，分析河南万贯 2022 年业绩精准达标、
2023 年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性；通过管理层访谈等方
式，了解影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性；
3、针对河南万贯资产组商誉减值，执行的主要程序：
（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效
性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、
销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；
（3）分析评估报告中采用的资产组或资产组组合、折现率、经营和财务假
设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；
（4）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
1、河南万贯相关商誉的初始确认符合《企业会计准则》的有关规定；
2、2023 年河南万贯未实现业绩承诺且业绩下滑的原因具有合理性；
43
3、我们认为 2022 年、2023 年公司对河南万贯资产组相关商誉计提减值金
额具备谨慎性及合理性。
3.你公司 2023 年 4 月 14 日披露的《关于都江堰市聚恒益新材
料有限公司 2021-2022 年度业绩承诺实现情况的公告》显示，都江堰
市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2021 年度实现税前
利润 1,603 万元（完成率 200.38%），2022 年度实现税前利润 1,742
万元（完成率 174.19%）。你公司 2022 年度就收购聚恒益形成的商誉
未计提减值。年报显示，聚恒益 2023 年度实现营业利润 130.96 万
元，净利润-141.60 万元，计提聚恒益商誉减值 266.21 万元。
请你公司：
（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户
结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益
2021 年、2022 年业绩达标后，2023 年业绩大幅下滑的具体原因及合
理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业
绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（2）补充说明聚恒益近三年的前五大客户信息，包括但不限于
名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情
况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点
与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交
易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大
44
客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
（3）结合上述问题，说明聚恒益 2021 年和 2022 年业绩是否真
实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承
担业绩承诺补偿义务的情形。
（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，
说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉
减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程
及其合规性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户
结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益
2021 年、2022 年业绩达标后，2023 年业绩大幅下滑的具体原因及合
理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业
绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
聚恒益 2023 实现营收 4,619.06 万元，较上年下降 27.63%，净利润-141.59
万元，主要因聚恒益 2023 年四季度开始自主进行清洁生产改造，逐步有序停产
相关工序，同时对部分资产进行处置或计提相应的减值准备。
一、主要产品或服务
聚恒益从事特种石墨焙烧、特种石墨石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业
务。经营模式为接受委托加工，聚恒益与委托客户签订委托加工合同，根据客户
要求制定加工计划及方案，由客户提供加工原料。
二、市场价格变动趋势。
45
与去年同期比较，聚恒益各产品加工价格呈现下降趋势，主要受下游市场竞
争态势加剧、产业链各环节整体降价，加工价格议价能力处于弱势导致。
特种石墨的焙烧、石墨化加工价格受装炉位置、送电曲线、送电功率、制品
温度、制品规格尺寸等因素影响，未有公开市场价格。
表 1：2021 年至 2023 年平均加工价格（不含税）情况：
单位：元
2023 年销售 2022 年销售 2021 年销售
产品及服务 数量 数量 数量
加工单价 加工单价 加工单价
（吨） （吨） （吨）
焙烧加工 1,967.30 3,544.25 2,581.48 3,956.34 1,892.02 3,926.23
石墨化加工 3,080.32 8,985.54 3,536.51 10,592.08 2,797.12 10,534.21
负极材料加工 57.85 13,843.18 434.08 19,194.62 75.89 15,288.82
2023 年同比焙烧业务加工价格下降 10.42%，石墨化加工价格下降 15.17%，
负极材料加工价格下降 27.88%。
三、客户结构与下游需求变化
（一）客户结构
表 2：2021 年至 2023 年前五客户销售及占比
单位：万元
2021 年
序号 客户名称 产品类型 销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,962.93 51.30%
2 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 618.08 16.15%
3 五星新材科技股份有限公司 焙烧加工 530.97 13.88%
焙烧/石墨化
4 平顶山市天宝特种材料有限公司 227.87 5.96%
加工
5 都江堰市泰晶科技有限公司 石墨化加工 116.02 3.03%
合计 3,455.87 90.32%
2022 年
序号 客户名称 产品类型 销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,624.73 25.46%
焙烧/石墨化
2 平顶山市天宝特种材料有限公司 898.12 14.07%
加工
3 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 792.55 12.42%
4 都江堰市泰晶科技有限公司 石墨化加工 775.70 12.15%
5 五星新材科技股份有限公司 焙烧加工 663.72 10.40%
46
合计 4,754.81 74.50%
2023 年
序号 客户名称 产品类型 销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,099.02 23.79%
焙烧/石墨化
2 平顶山市天宝特种材料有限公司 973.72 21.08%
加工
3 辽宁国瑞新材料有限公司 石墨化加工 695.22 15.05%
4 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 195.12 4.22%
5 雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司 焙烧加工 133.17 2.88%
合计 3,096.25 67.03%
（二）下游需求
聚恒益受托加工产品包括特种石墨焙烧、及石墨化加工，与万贯实业加工特
点及下游应用领域基本一致，具体下游需求分析详见本回复之“问题 2.（2）”相
关下游分析回复
自公司 2021 年收购聚恒益后，随聚恒益产品烧制质量、服务品质的提升，
聚恒益 2022 年基本满产开工。考虑到公司的可持续发展，公司于本报告期进行
清洁生产改造开展，影响了公司本报告期的生产数量。
四、生产成本变动
表 3：2021 年及 2023 年主要产品收入、成本情况
单位：万元
历史数据
产品类别 项目
2023 年 2022 年 2021 年
收入 697.26 1,021.32 742.85
成本 445.09 414.55 398.70
焙烧加工 毛利率 36.17% 59.41% 46.33%
加工数量（吨） 1,967.30 2,581.48 1,892.02
单位成本（元/吨） 2,262.44 1,605.86 2,107.26
收入 2,739.73 3,372.48 2,910.46
成本 1,626.14 2,039.09 1,335.79
石墨化加工 毛利率 40.08% 43.54% 54.51%
加工数量（吨） 3,080.32 3,536.51 2,797.12
单位成本（元/吨） 5,279.14 5,765.82 4,775.60
47
历史数据
产品类别 项目
2023 年 2022 年 2021 年
收入 80.08 833.20 116.02
成本 63.61 335.46 40.85
负极粉 毛利率 20.57% 59.74% 64.79%
加工数量（吨） 57.85 434.08 75.89
单位成本（元/吨） 10,995.48 7,728.07 5,382.74
2023 年焙烧成本增加，主要为炉体相关维修费及维修劳务费用增加；石墨
化加工单位成本变化主要受辅助材料炭黑价格波动影响。
五、同行业可比公司情况
本报告期聚恒益仅进行特种石墨焙烧、石墨化受托加工业务，同行业上市公
司均拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能
力，可独立生产特种石墨材料、特种石墨制品；同时，同行业上市公司也利用部
分产能进行受托加工业务，但未拆分受托业务的具体构成。与受同一控制的河南
万贯对比，由于聚恒益焙烧炉体老旧、炉体容量有限、数字化控制系统不完善，
焙烧加工质量及加工费价格与河南万贯存在差异。
六、清洁生产改造影响
聚恒益原焙烧炉于 2012 年建成投入使用，炉体和环保设备老旧维修成本较
高、数字化控制系统不完善等客观情况，在公司收购河南万贯后，横向对比，聚
恒益在生产效率、加工能力、盈利水平等方面较万贯实业存在明显差异。
2023 年
产品类别 项目
聚恒益 万贯 对比
单价（元/吨） 3,544.25 5,481.51 -35.34%
单位成本（元/吨） 2,262.44 2,103.59 7.55%
焙烧加工
毛利率 36.17% 61.62% -25.45%
加工数量（吨） 1,967.30 11,806.54 -83.34%
直观体现在产能、议价能力、成本控制、盈利能力方面均落后于河南万贯。
为长效促进聚恒益的生产经营发展，降低生产成本、提升生产效率、释放相关产
能，聚恒益于 2023 年四季度开始自主进行清洁生产改造。
清洁生产改造的开展对聚恒益 2023 年度业绩影响体现在：
1、影响产品出炉销售
焙烧业务于 2023 年 9 月中旬暂停新增装炉，原炉内产品按原生产计划执行。
进而减少 2023 年第四季度焙烧产能约 210 吨，即 30 吨/炉*7 炉/月*1 个月，按
48
2023 年平均单价、毛利率计算，导致收入和毛利分别减少 74.43 万元、26.92 万
元。
石墨化业务于 2023 年 9 月初暂停新增装炉，原炉内产品按原生产计划执行。
进而减少 2023 年第四季度石墨化产能约 900 吨，即 100 吨/炉*3 炉/月*3 个月，
按 2023 年平均单价、毛利率计算，导致收入和毛利分别减少 808.70 万元、324.13
万元。
2、项目改造导致资产减值
清洁生产改造涉及对原焙烧炉体改造，经聚恒益评估后，考虑资产可回收金
额，对原焙烧炉计提固定资产减值准备 289.24 万元。改造后炉体为无填料焙烧
炉，原生产辅助材料计划处置，经聚恒益评估后，考虑生产辅助材料可回收金额，
对存货计提减值准备 229.83 万元。
聚恒益 2023 年 1-3 季度营业收入较去年同期减少 614.12 万元，下降比例为
16.09%；净利润较去年同期减少 273.49 万元，下降比例为 30.77%。若不考虑公
司项目改造造成的影响，根据上述产能还原测算和剔除计提减值情况带来的影响，
2023 年度营业收入可调整为 5,502.19 万元，净利润可调整为 640.90 万元，较
上年同期分别下降 13.79%、50.79%。
七、2021 年至 2023 年业绩完成情况
单位：万元
利润表科目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 3,876.72 6,382.15 4,619.06
营业成本 1,846.12 3,895.89 3,291.48
税金及附加 32.82 74.37 36.51
管理费用 523.52 407.96 609.72
研发费用 - - 44.22
财务费用 38.09 -14.46 -16.91
减值损失 - -3.77 531.66
其他收益 - 0.06 8.59
营业外收入 - 48.51 2.54
营业外支出 4.18 328.75 138.12
所得税费用 361.06 439.64 136.98
净利润 1,070.93 1,302.34 -141.59
本期主要业绩影响因素为：（1）公司自主进行清洁生产改造，根据目前施工
进度，预计将于 2024 年中期完成并投产，考虑到生产爬坡过程，此项影响因素
49
预计会持续到 2024 年末。（2）下游市场竞争加剧，负极行业企业均面临营收下
滑、利润降低的情况，聚恒益虽因代工议价能力减弱但仍保持一定的盈利能力。
随着下游需求行业的带动和良好的政策引导下，结合清洁生产改造完成后生产效
率和工艺质量的提升，新能源行业及特碳行业仍然具备良好的发展趋势和潜力，
长远来看仍有上升空间。
综上所述，2021 年、2022 年是行业整体需求上升期，公司整体营业收入也
呈现大幅增长态势；2023 年公司根据实际经营情况及持续经营、市场环境等因
素，决议进行自主清洁生产改造项目，逐步有序停产相关工序，同时对部分资产
进行处置或计提相应的减值准备，故整体经营业绩不及历史数据。
（ 2）补充说明聚恒益近三年的前五 大客户信息，包括但不 限于名称、
成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、
销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应
收账款回款金额、是否与上 市 公 司 或 收 购 交 易 对 手 方 存 在 关 联 关 系 或 任 何
形 式 的 资 金 往 来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情
况、原因及合理性。
一、聚恒益近三年前五大客户：
单位：万元
2021 年
序号 客户名称 产品类型 当年销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,962.93 51.30%
2 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 618.08 16.15%
3 五星新材科技股份有限公司 焙烧加工 530.97 13.88%
焙烧/石墨
4 平顶山市天宝特种材料有限公司 227.87 5.96%
化加工
5 都江堰市泰晶科技有限公司 石墨化加工 116.02 3.03%
合计 3,455.87 90.32%
2022 年
序号 客户名称 产品类型 当年销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,624.73 25.46%
焙烧/石墨化
2 平顶山市天宝特种材料有限公司 898.12 14.07%
加工
3 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 792.55 12.42%
50
4 都江堰市泰晶科技有限公司 石墨化加工 775.70 12.15%
5 五星新材科技股份有限公司 焙烧加工 663.72 10.40%
合计 4,754.81 74.50%
2023 年
序号 客户名称 产品类型 当年销售占比
销售金额
1 河北博翔特种石墨有限公司 石墨化加工 1,099.02 23.79%
焙烧/石墨
2 平顶山市天宝特种材料有限公司 973.72 21.08%
化加工
3 辽宁国瑞新材料有限公司 石墨化加工 695.22 15.05%
4 成都方大炭炭复合材料股份有限公司 石墨化加工 195.12 4.22%
5 雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司 焙烧加工 133.17 2.88%
合计 3,096.25 67.03%
51
二、聚恒益近三年前五大客户基本情况
单位：万元
2021 至 2023 年末 截至回 收入
序 注册资本 开始合 销售产 收入确 是否为
客户名称 成立时间 经营范围 2023 累计 应收账款 函日回 确认
号 作时间 品类型 认依据 关联方
销售 余额 款金额 时点
河北博翔特种石墨有 石墨及碳 委托加 验收
1 2016/02/19 1,000.00 2018 年 4,686.68 196.39 196.39 结算单 否
限公司 素制品 工业务 发货
平顶山市天宝特种材 委托加 验收
2 2004/11/24 5,000.00 石墨制品 2020 年 2,099.71 219.88 188.78 结算单 否
料有限公司 工业务 发货
成都方大炭炭复合材 委托加 验收
3 2004/10/14 39,956.29 碳素制品 2017 年 1,605.75 - - 结算单 否
料股份有限公司 工业务 发货
五星新材科技股份有 石墨及碳 委托加 验收
4 2007/08/03 39,000.00 2020 年 1,194.69 - - 结算单 否
限公司 素制品 工业务 发货
都江堰市泰晶科技有 委托加 验收
5 2012/04/12 400.00 高温材料 2021 年 920.08 12.83 - 结算单 否
限公司 工业务 发货
辽宁国瑞新材料有限 委托加 验收
6 2008/08/29 13,089.00 特种石墨 2022 年 933.81 - - 结算单 否
公司 工业务 发货
雅安恒圣高纯石墨科 委托加 验收
7 2008/10/15 8,150.00 石墨制品 2022 年 223.61 16.60 - 结算单 否
技有限责任公司 工业务 发货
如上表所述，聚恒益 2021 年至 2023 年前五大客户均从事石墨及碳素制品的生产与销售，聚恒益向客户提供焙烧、石墨化加工服务，以客户验
收并交付货物为收入确认时点，以客户验收资料作为收入确认依据。2021 年至 2023 年前五大客户销售占比分别为 90.32%、74.50%、67.03%，主要
客户依赖度有所降低。截至 2023 年末，前五大客户应收账款余额 445.70 万元，至回函日期后回款金额为 385.18 万元，期后回款比例 86.42%。聚
恒益与上述客户不存在关联关系，通过近年来的合作已建立了长期合作关系，双方结算遵循行业交易规则不存在资金往来。
52
（3）结合上述问题，说明聚恒益 2021 年和 2022 年业绩是否真
实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承
担业绩承诺补偿义务的情形。
聚恒益石墨化、焙烧业务，为客户将合同约定的加工产品运输至聚恒益生产
厂区加工地点，在加工过程中，客户委派技术等相关人员监督生产过程，加工完
成并检测合格后，客户自行完成提货运输。相关加工业务的收入，为产品出库时
由委托方驻场人员或者监产人员在出库单上进行签字确认，以产品发货出库或结
算单为收入确认时点。
综合前述回复，2021 至 2022 年随新能源行业需求扩张，在行业产能有限的
情况下，聚恒益通过自身过硬的产品加工质量，与主要客户建立了稳定的合作关
系。聚恒益销售收入均在控制权转移时点确认，符合会计准则的规定及聚恒益相
关政策，加工成本及期间费用均在当期足额确认，通过产能利用率的提升，聚恒
益均超额完成了目标业绩。2023 年，聚恒益根据实际经营情况及持续经营、市场
环境等因素，自主停产并进行清洁生产改造项目，造成产能及销售额有所减少，
对原配套资产进行处置或计提相应的减值准备，导致 2023 年度业绩亏损。
清洁生产改造对当期业绩影响详见“本题问题（2）”相关回复。
公司认为，聚恒益 2021 年和 2022 年业绩真实、准确，不存在提前确认收入
或延后确认费用虚增利润情况。公司持续看好特种石墨行业发展前景，本次清洁
生产改造完成后将在提高环保及安全生产相关工艺的基础上实现节能降耗，在降
低生产成本的同时提升聚恒益焙烧生产效率、释放相关产能，能够长远促进聚恒
益的生产经营良性发展，符合公司和全体股东的利益。
（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，
说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉
减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程
及其合规性。
53
根据收益法评估结果，截至 2023 年 12 月 31 日，聚恒益资产组商誉计提减
值金额 266.21 万元。具体测算过程及关键假设参数说明如下：
一、预测期
聚恒益目前处于生产改造阶段，预计投产期为 2024 年，其存续期间为永续
期，且评估资产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保
证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对评估资
产组的收益进行预测，即将评估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的稳定期收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特
点和聚恒益自身发展情况，以 2028 年末作为分割点，明确的预测期期间为 2024
年至 2028 年，2028 年后为永续期。
二、预测期增长率、稳定期增长率、利润率
预测期及永续期增长率及利润率如下：
单位：万元
2029 年至
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
永续
营业收入 1,244.39 2,903.58 3,152.45 3,152.45 3,152.45 3,152.45
营业收入增长率 -80.50% 133.33% 8.57% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 785.56 1,398.73 1,553.58 1,556.45 1,559.35 1,559.35
毛利率 36.87% 51.83% 50.72% 50.63% 50.54% 50.54%
税金及期间费用 329.74 390.68 416.23 416.06 417.89 417.89
期间费用占收入
26.50% 13.46% 13.20% 13.20% 13.26% 13.26%
比
利润率 10.37% 38.37% 37.51% 37.43% 37.28% 37.28%
1、预测收入及增长率
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
营业收入 1,244.39 2,903.58 3,152.45 3,152.45 3,152.45 3,152.45
预测单价 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73 5,486.73
预测数量 2,268.00 5,292.00 5,745.60 5,745.60 5,745.60 5,745.60
产能利用率 37.50% 87.50% 95.00% 95.00% 95.00% 95.00%
截至 2023 年末聚恒益仍处于生产改造阶段，预计投产时间为 2024 年。预测
时考虑改造后产能及生产效率提升，预计受托加工产品能力约 6000 吨/年。生产
改造完成后，预计烘炉期为半年，2024 年下半年至 2025 年上半年为产能提升期，
54
预计 2025 年下半年开始，产能逐渐稳定。因此 2024 年、2025 年预测销量为
2,268.00 吨、5,292.00 吨，对应产能利用率分别为 37.5%、87.5%，生产进入稳
定期后，考虑检修或者排班原因，实际生产达不到理论设计水平，按设计产能的
95%预测。
完成清洁生产改造后，聚恒益生产定位主要承接市场客户一焙化加工，以目
前市场一焙化加工价格，结合万贯加工订单定价，预测委托加工业务单价为 6200
元/吨，不含税单价为 5,486.73 元/吨。
结合聚恒益预测期的生产量及单价情况考虑，2024 年、2025 年收入预测增
长率分别为-80.50%、133.33%，受产线改造，预计投产及产能爬坡周期影响，2024
年收入预测增长率下降幅度较大，而 2025 年预测增幅较大，2026 年开始进度稳
定生产期间后续收入预测增长率为 0。
2、营业成本及毛利率
焙烧加工业务主要成本为资产折旧、燃气、辅助材料、人工。
在现有资产基础上，考虑此次清洁生产改造在建工程增加，根据公司资产折
旧政策，测算折旧成本。
燃气为主要生产动力，主要依据历史能耗生产经验指标预测。
辅助材料主要为烘干砂和铁坩埚，可重复使用，循环次数根据以往生产经验
确定，辅助材料价格根据市场平均采购价格确定。
基于以上资产折旧、加工辅料、及天然气能源成本，并参考聚恒益历史加工
毛利率水平，预测稳定期的毛利率为 36.87%-51.83%，永续期预测毛利率为
50.54%。
3、税金及期间费用
聚恒益税金及期间费用主要为管理费用，管理费用主要包括聚恒益管理人员
职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、维护服务费、专业服务费、业务招待费及
其他等费用。2021 年至 2023 年管理费用率分别为 13.5%、6.39%、13.2%，预测
期管理费用率为 10.24%-24.12%，永续期预测管理费用率为 10.30%。
三、折现率
2023 年年报期委托评估机构根据聚恒益纳入评估范围的资产组组合，选用
息税前自由现金流量折现模型确定折现率，基本计算公式：
55
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
经测算，聚恒益 2023 年税前综合加权平均资本成本（WACC）为 14.89%。
综上所述，2023 年度聚恒益商誉减值测试所采用的评估过程符合《资产评
估基本准则》的相关规定。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、 客户结构变化、生
产成本变动、同行业可比公司情况等。并结合同行业情况，分析聚恒益 2021 年、
2022 年业绩达标后，2023 年业绩大幅下滑的原因及合理性；
2、获取聚恒益近三年的前五大客户信息，检查主要客户的背景信息，并结
合收入确认、回款等情况，分析判断是否与上市公司或交易对手方存在关联方关
系，及是否存在通过调节收入、成本费用的方式虚增利润以规避承担业绩承诺补
偿的情形；
3、针对聚恒益资产组商誉减值，执行的主要程序：
（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效
性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、
销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；
（3）分析评估报告中采用的资产组或资产组组合、折现率、经营和财务假
设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；
（4） 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
1、2023 年聚恒益业绩大幅下滑的原因具备合理性；
2、我们未发现聚恒益主要客户与上市公司或收购交易对手方存在关联关系
或任何形式的资金往来等情况；2023 年聚恒益主要客户未发生重大变化；
56
3、我们未发现存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩
承诺补偿义务的情形；
4、我们认为 2023 年公司对聚恒益资产组相关商誉计提减值金额具备谨慎性
及合理性。
4.年报显示，8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目因土地合宗问
题在报告期内无实质进展，请你公司说明该项目用地合宗的进展情况，
后续还需履行的相关政府审批或备案程序，是否存在无法取得土地合
宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险，相关风险是否已充分披
露，以及你公司拟采取的措施。
回复：
一、8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目用地合宗的进展情况
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投资建设年产 8 万吨锂电池
正极材料磷酸铁锂项目的议案》，该议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的本公司
2021 年第三次临时股东大会审议通过。公司全资子四川鑫锐恒锂能科技有限责
任公司（以下简称“鑫锐恒”）8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目尚未开工建
设，已通过公开挂牌获得德阿产业园 3 宗国有建设用地使用权共计 279.02 亩，
支付土地出让金 2,232.16 万元，获得投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸
铁锂项目的建设用地，但三宗土地之间有 2 条一直未开建的政府规划路，从项目
整体建设设计、能评、运营、规划、审批、管理的角度考量，需要进行三块土地
的合宗，鑫锐恒已申请将三宗土地之间两条规划道路进行调规后，将三宗土地合
宗为一宗土地，两条路占用的土地由鑫锐恒通过招拍挂方式变更为鑫锐恒的建设
用地，整体进行土地平整、边界界定、审批建设。公司持续与当地国土与自然规
划局进行沟通，原则上同意土地合宗，但德阿产业园区控制性详细规划（2023—
2035）尚未正式批复。2024 年 5 月 14 日，鑫锐恒收到德阳-阿坝生态经济产业
园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》，说明《绵竹市 2023
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年-2035 年空间规划》已取得上级主管部门的正式批复，目前德阿产业园区的空
间规划正在送审报批中，德阳-阿坝生态经济产业园区管理委员会预计 6 月中旬
德阿产业园区的空间规划取得正式批复。德阿产业园区控制性详细规划（2023—
2035）的具体审批通过时间，以当地地方政府主管单位审批时间为准，公司将积
极跟进该事项。
二、8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目后续还需履行的相关政府审批或备
案程序
德阿产业园区控制性详细规划（2023—2035）审批通过后，可通过公开挂牌
形式取得三宗土地之间两条规划道路国有建设用地使用权，完成已取得三块土地
的合宗。
8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目已取得收到德阳市生态环境局《关于四
川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目环境影
响报告书的批复》（德环审批[2022]185 号）。土地完成合宗后，该项目开工建设
前还需取得固定资产投资项目节能审查能评报告、水土保持方案、安全设施“三
同时”审查、污水许可、大气监测、职业卫生“三同时”审查、建设工程施工许
可证核发等审批手续。
三、8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目是否存在无法取得土地合宗批复，
导致项目无法顺利实施的重大风险及风险提示
（一）8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目是否存在无法取得土地合宗批复，
导致项目无法顺利实施的重大风险
鑫锐恒已通过公开挂牌获得德阿产业园 3 宗国有建设用地使用权共计
279.02 亩，获得投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的主要建设
用地，关于 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目土地合宗事项，公司及鑫锐恒一
直在与政府部门进行积极沟通协调，项目建设用地也需与当地政府相邻的区域规
划保持协同发展。
2024 年 5 月 14 日，鑫锐恒收到德阿园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目
用地合宗的情况说明》，表示：“《绵竹市 2023 年-2035 年空间规划》已取得上级
主管部门的正式批复，目前德阿产业园区的空间规划正在送审报批中，德阳-阿
坝生态经济产业园区管理委员会预计 6 月中旬阿产业园区的空间规划取得正式
58
批复。目前，已具备合宗条件，正在办理土地出让和合宗的相关手续，预计 6 月
底前完成项目用地合宗。不存在因土地无法合宗而造成项目无法实施的重大风
险。”
综上，8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目不存在因无法取得项目建设用地
土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险。
（二）8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目相关风险是否已充分披露
鑫锐恒拟新建 8 万吨磷酸铁锂项目自公司股东大会审议通过后，达到信息披
露标准的相关进展均通过临时公告形式披露，并提示相关风险，详见：（《宁夏中
银绒业股份有限公司关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投
资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的公告》公告编号：2021-95；
《宁夏中银绒业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》公告编号：
2021-99；《宁夏中银绒业股份有限公司关于四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司工
商变更登记完成的公告》公告编号：2022-02；《宁夏中银绒业股份有限公司关于
全资子公司竞拍取得国有土地使用权的公告》公告编号：2022-09；《宁夏中银绒
业股份有限公司关于向全资子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司进行增资
的公告》公告编号：2022-18；《宁夏中银绒业股份有限公司关于子公司取得年产
8 万吨磷酸铁锂项目环评批复的公告》公告编号：2022-36；）。同时，未达到信息
披露标准的相关进展公司在往期定期报告“公司子公司重大事项”章节中，全资
子公司鑫锐恒报告期内重要事项，持续披露 8 万吨磷酸铁锂项目最新进展情况，
以保证全体股东知情权。
四、公司拟采取的措施
鑫锐恒收到德阿园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》
后，进一步同当地政府及相关部门积极协调所涉建设土地合宗进程，及时跟进德
阿产业园区控制性详细规划（2023—2035）的审批进度，完善所涉建设土地合宗
报请资料与资金筹备。同时，公司及鑫锐恒进一步筹备 8 万吨磷酸铁锂项目在土
地合宗后还需取得相关政府审批或备案程序资料准备。
公司密切观察新能源锂电池正极材料磷酸铁锂市场外部条件的变化，拟新建
的 8 万吨磷酸铁锂项目自 2021 年 12 月 8 日公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过至今，磷酸铁锂市场出现原材料巨幅波动、同业竞争加剧、当前行业开工
59
率不足、技术变更等较大变化，公司及鑫锐恒将根据当前市场环境变化充分评估
该项目的经济性测算，并细化固定资产投资、人力资源匹配、技术研发储备、原
材料供应链安全等配套条件，使公司能更科学、安全的进行投资决策，以维护全
体股东利益。
5.《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》显示，受电池正
负极原材料价格波动及行业竞争加剧影响，你公司全资子公司上海思
瑞凌合同能源管理有限公司（以下简称“思瑞凌”）所持有的换电资
产 可 能存 在 减值迹 象 ，根 据 评估结 果 ，计 提 固定资 产 减值 准备
1,192.61 万元。你公司以前年度均未提固定资产减值准备。请你公
司请结合思瑞凌近两年所处行业形势、经营业绩及主要财务指标变化
等，说明报告期内其资产组减值金额大幅增长的原因及合理性，以前
年度减值准备计提是否充分，是否存在利用减值损失跨期调节利润的
情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、换电行业形势
公司换电业务应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务的运营模式，是基
于物联网技术、互联网技术的智能换电设备，由换电柜、换电平台系统（WEB 端）
以及移动端换电 APP 构成，将物联网技术和锂电池 BMS 管理技术进行整合，用户
在使用换电柜时，用手机扫码，将充满电的电池与没有电的电池进行更换。在即
时配送行业中，采用“以租代买”、“以换代充”的模式并逐步拓展“车电一体”、
“人电一体”、“车电人一体”等合作服务模式，为骑手提供电动自行车电池及车
架租赁的业务。
60
目前换电服务市场主要由骑手等即时配送员组成，国内即时配送行业早期伴
随着电商、餐饮外卖行业的市场需求不断发展，配送服务品类也逐渐扩展到生鲜
零售、跑腿等业务，业务场景逐渐完善。伴随即时配送消费场景的持续拓展，同
时居民消费线上化趋势明显，线上下单、线下送达逐渐成为居民消费习惯，即时
配送的市场规模将不断扩大。近年，我国即时配送服务行业订单规模为年 279.0
亿单，未来即时配送服务价值进一步凸显，根据艾瑞咨询《中国即时配送行业趋
势研究报告（2022 年）》，2026 年我国即时配送服务行业订单规模将接近千亿量
级，达 957.8 亿单，2021 年-2026 年复合增长率为 28.0%，行业处于快速发展中。
目前电动两轮车换电渗透率处于低位，市场规模仍有较大上升空间。各地域
电动两轮车换电服务市场尚未达到饱和，行业企业主要处于增量市场开拓阶段。
行业主要企业定价差异较小，各企业业务扩张主要基于提升用户体验和网点拓展。
提升用户体验主要系满足骑手等用户对于换电便捷性、续航、稳定性和安全等需
求，需结合用户需求不断提升软硬件技术实力和运营管理能力。网点拓展则主要
依靠资金实力和网点资源开拓能力。
公司于 2021 年开设换电业务，目前已布局的城市为上海、成都、西安。根
据这锂换电招股说明书中信息，同行业中，头部企业为铁塔能源、这锂换电（宇
谷科技）、e 换电、智租换电。从经营规模来看，上述四家行业第一梯队企业 2022
年市场占有率为 63.9%，市场集中度较高。
61
二、公司经营情况
公司子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司、上海玖捌贰物联科技有限公
司为公司换电业务主要的运营公司。思瑞凌为资产平台，持有公司换电业务资产，
主要资产为电池组及换电柜。玖捌贰为运营平台，实现轻资产运营。思瑞凌与玖
捌贰近两期合并的经营业绩及主要财务指标情况：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例
营业收入 4,269.51 2,094.22 103.87%
营业成本 3,439.17 1,875.02 83.42%
毛利率 19.45% 10.47% 8.98%
税金附加及期间费用 1,812.69 1,045.17 73.43%
资产减值损失 -1,192.61
净利润 -2,275.66 -973.94
净利率 -53.30% -46.51% -6.79%
如上表，2023 年换电业务实现销售收入 4,269.51 万元，同比增长 103.87%；
毛利率 19.45%，同比增长 8.98%；业绩上涨主要因 2023 年资产投放增加，客源
增长所致。
同行业可比公司这锂换电《招股说明书》中披露的 2022-2023 年上半年经营
情况如下：
金额：万元
项目 2023 年 H1 2022 年 2021 年 2022 年变动比例
营业收入 40,734.54 55,873.50 22,879.85 144.20%
营业成本 29,906.72 39,925.13 15,142.29 163.67%
毛利率 26.58% 28.54% 33.82% -15.61%
税金附加及期间费用 102.71 102.20 45.85 122.90%
资产减值损失 -9.2 -69.73 -25.69 -171.43%
净利润 5,944.04 8,134.26 3,304.73 146.14%
净利率 14.59% 14.56% 14.44% 0.83%
根据这锂换电披露业绩显示，公司业务量快速增长，说明行业发展空间仍然
巨大，毛利率虽呈下降趋势，但仍高于公司换电毛利率，规模优势明显。
三、报告期内其资产组减值金额大幅增长的原因及合理性
报告期内思瑞凌固定资产原值及减值情况如下表：
62
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产原价 9,509.21 6,585.78
减：累计折旧 2,073.80 706.53
减：固定资产减值准备 1,192.61 -
账面价值 6,242.80 5,879.25
2023 年受原材料市场价格波动影响，磷酸铁锂动力电池市场价格同比大幅
下降。期末思瑞凌电池资产组存在明显减值迹象，根据测算，对电池组相关固定
资产计提减值准备金额 1,192.61 万元。
公司换电业务由玖捌贰物联输出换电柜、换电电池产品设计研发方案，自行
设计、研发、代码开发、样品开模，指定组装厂进行产品组装。因此，公司换电
电池柜、电池不能通过公开市场进行直接购买，属于定制化产品。
思瑞凌采购的磷酸铁锂电池容量为 48V28Ah（折合 1433.6Wh），共采购 46505
组，其中电芯成本 55%为磷酸铁锂电芯，采购周期集中在 2021 年 8 月至 2023 年
7 月，历史采购电池包最高单价 2,000.00 元/组，最低 1,559.25 元/组，平均采
购单价分别为 2021 年 1,580.88 元/组、2022 年 1,911.81 元/组，2023 年 1,860.00
元/组。对应公司采购磷酸铁锂电芯价格 0.61 元/wh-0.9 元/wh，电池组（含 BMS、
电芯、壳体、把手、内部连接线）、无线传输模块、无线天线、电源接口合计 1.12
元/wh-1.4 元/wh。
依据 Wind 数据，2023 年期末时点，磷酸铁锂动力电池平均市场价格 0.43 元
/Wh，较 2022 年末时点磷酸铁锂动力电池平均市场价格 0.83 元/Wh 价格降幅近
半。具体如下：
63
2022 年磷酸铁锂动力电芯与公司采购均价基本一致，且电池租赁销售规模
预期处于增长趋势，故思瑞凌电池资产不存在明显的减值迹象。2023 年由于动
力电池市场价格大幅下降，思瑞凌电池资产存在明显的减值迹象。基于思瑞凌电
池资产实际运营方玖捌贰物联近两年的运营结果及未来判断，对思瑞凌电池资产
组采用公允价值减处置费用作为设备类资产的可收回金额，设备类资产公允价值
采用重置成本法评估。北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字
[2024]第 10377 号评估报告。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求，资产负债表日资产存在减
值迹象的，应当估计其可收回金额。收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据 2023 年末电池包市场不含税采购均价为 1451.33 元/组测算，2023 年
12 月 31 日账面固定资产公允价值 6,370.20 万元，处置费用 127.40 万元，可回
收金额 6,242.80 万元，计提资产减值准备 1,192.61 万元。
综上所述，2022 年磷酸铁锂动力电池市场价格与公司采购均价基本一致，
且电池租赁销售规模预期处于增长趋势，思瑞凌电池资产不存在明显的减值迹象。
而 2023 年末动力电池市场价格从 0.83 元/Wh 大幅下跌至 0.43 元/Wh 导致思瑞
凌所持资产组价值明显高于市场采购价格，进而出现减值迹象，根据公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值测算结果，公司在 2023 年
度对该资产组计提减值准备具备合理性，不存在利用减值损失跨期调节利润的情
形。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解思瑞凌近两年所处行业形势、经营业绩及主要财务指标变化等，结
合行业形式及资产价格变动等因素，分析报告期内其资产组减值金额大幅增长的
原因及合理性，及以前年度减值准备计提是否充分，是否存在利用减值损失跨期
调节利润的情形；
2、复核评估专家使用的减值测试方法合理性，并分析测试使用的市场价格、
64
未来收益预测等其他相关参数的合理性。
（二）核查结论
2022 年和 2023 年公司对思瑞凌电池资产计提减值准备金额具备合理性，我
们未发现存在利用减值损失跨期调节利润的情形。
6.年报显示，你公司 2023 年分季度净利润分别为 745.94 万元、
237.11 万元、-253.31 万元、-14,255.64 万元，经营活动产生的现
金流量净额分别为-4,206.52 万元、174.23 万元、4,224.67 万元、
4,542.75 万元。请你公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、费
用的确认时点和政策等，说明各季度净利润、经营活动现金流量净额
大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋
势不一致的原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅波动，以及各季度经
营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致。主要是公司现有羊绒业务、磷酸
铁锂生产及加工业务、石墨生产及加工业务的经营模式及结算方式不同，受市场
及行业波动的影响程度不同导致。
表 1：2023 年公司分季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 15,244.93 13,329.28 11,926.67 9,467.63
归属于上市公司股东的净利润 745.94 237.11 -253.31 -14,255.64
经营活动产生的现金流量净额 -4,206.52 174.23 4,224.67 4,542.75
一、业务特点及经营安排
65
（一）羊绒贸易业务
本报告期内，公司羊绒业务主要为无毛绒的贸易。无毛绒具有单位价格高、
收储及销售均以现款交易为主的特点，属于资金密集型业务。公司依靠在羊绒行
业经营多年的积累以及资金优势，在羊绒价格处于低位运行时，公司进行无毛绒
的收储工作，待价格处于上升趋势时适时销售以获得价差回报为公司主要盈利模
式。无毛绒采购及销售，均以货物验收入库作为结算时点，采购方完成货物验收
后即由销售方开具发票办理结算，结算方式为银行转账，现货现结不设账期。2023
年国内羊绒价格低于市场预期，受出口市场影响，羊绒市场整体较为低迷，全年
交易价格未出现大幅波动，公司获利空间被压缩，业务利润偏低。在此情况下，
公司以维护供应商及客户关系为前提，控制库存规模为目的，提高周转效率，降
低库存量。全年销售无毛绒 217 吨，较上年增加 54.54%，期末库存 141 吨，较
期初减少 18.29%。
（二）磷酸铁锂生产及加工业务
公司控股子公司四川锂古新能源科技有限公司通过租赁具备年产 4200 吨磷
酸铁锂生产能力，从事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产与销售，业务模式主要为
订单销售。磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂，四川锂古向供应商采购时需全额支付
货款，而四川锂古向客户销售时存在账期，受行业竞争加剧影响，账期普遍为 6
个月，且客户支付方式按行业惯例为银行承兑汇票。受业务特点影响，采购付款
与销售收款存在时间差，收入确认与现金流收回存在偏差。
（三）石墨生产及加工业务
公司子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司从事特种石墨焙烧、特种石墨石
墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。本报告期，负极材料外协石墨化加工和
负极材料的价格大幅回落，聚恒益转型进行特种石墨焙烧加工、特种石墨石墨化
加工业务。加工业务以客户验收确认为计算时点，账期为 3 个月，结算方式主要
以银行承兑汇票为主。
公司控股子公司河南万贯实业有限公司具备年产 1.5 万吨特种石墨制品生
产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化
生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料
石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。本报告期内，受锂电池负极
66
材料石墨化代加工订单减少及代加工加工费单价下跌的影响，河南万贯 2023 年
保证焙烧加工业务的同时，开始专注于自产特种石墨业务。特种石墨原材料和辅
料为石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青等，原材料供应商众多，市场价格相
对公开透明，以现款结算为主，账期较短。
特种石墨生产周期较长，根据产品规格和工艺要求的不同，浸渍的次数为一
到三次不等，焙烧的次数为一到四次不等，因此产品的生产周期为 6-9 个月不等。
焙烧加工业务以客户验收确认为计算时点，账期为 3 个月，结算方式主要以银行
承兑汇票为主。因自产特种石墨由于生产周期较长，本报告期末暂时未有大批成
品产出销售。
二、收入及成本确认
表 2：分季度利润表报表科目情况
单位：万元
利润表 一季度 二季度 三季度 四季度
营业收入 15,244.93 13,329.28 11,926.67 9,467.63
营业成本 12,395.23 11,266.48 9,981.69 8,873.34
毛利 2,849.71 2,062.80 1,944.98 594.29
期间费用 2,012.74 1,367.17 2,017.73 2,189.56
减值损失 -8.08 -68.96 -31.64 -14,236.15
其他损益科目 219.24 -124.50 -289.30 1,312.65
所得税费用 228.05 158.81 156.60 242.53
净利润 820.08 343.36 -550.30 -14,761.31
归属于母公司所有者的净利润 745.94 237.11 -253.31 -14,255.64
表 3：2023 年半年报、年报披露的分产品收入成本明细:
单位：万元
产品 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
收入 1,845.64 5,090.57 5,442.42 1,511.75 13,890.38
羊绒及其
成本 1,836.91 4,989.69 5,375.61 1,547.74 13,749.95
制品
毛利率 0.47% 1.98% 1.23% -2.38% 1.01%
收入 6,821.59 2,350.31 3,538.75 1,402.18 14,112.83
磷酸铁锂 成本 6,321.33 2,399.18 3,446.07 1,470.68 13,637.26
毛利率 7.33% -2.08% 2.62% -4.89% 3.37%
收入 4,732.31 4,629.68 3,458.96 2,846.63 15,667.58
加工业务 成本 3,069.24 2,696.79 2,027.81 2,249.80 10,043.63
毛利率 35.14% 41.75% 41.38% 20.97% 35.90%
67
产品 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
收入 883.93 1,125.19 1,220.46 970.67 4,200.24
换电业务 成本 357.49 1,181.61 893.47 933.39 3,365.96
毛利率 59.56% -5.01% 26.79% 3.84% 19.86%
收入 839.60 51.03 63.73 864.58 1,818.94
石墨制品 成本 794.34 -42.30 70.70 690.78 1,513.51
毛利率 5.39% 182.90% -10.94% 20.10% 16.79%
收入 121.86 82.51 37.56 36.61 278.54
其他 成本 15.92 41.51 - 148.98 206.42
毛利率 86.93% 49.69% 100.00% -306.93% 25.89%
根据表 2 显示，2023 年分季度收入、成本及毛利呈现下滑趋势。四季度大
额资产减值损失，主要为子公司河南万贯由于未完成业绩承诺，导致收购所产生
商誉出现减值迹象，计提商誉减值准备，以及根据《企业会计准则》计提的其他
各类资产减值准备。四季度其他损益科目增加，主要因河南万贯未完成业绩承诺，
根据协议安排确认业绩补偿收益。
结合表 3 显示无毛绒贸易业务主要集中于二、三季度，根据无毛绒季节性特
点，二季度为羊绒收储季，二、三季度整体交易频繁为行业旺季，一、四季度整
体较为冷淡。由于行业整体疲软，贸易业务利润被压缩，羊绒贸易业务利润偏低。
自 2023 年初起，碳酸锂市场价格急速下降，市场的剧烈波动快速传导至下
游企业，行业整体均面临存货减值及利润侵蚀风险。受此影响，一至四季度公司
磷酸铁锂自产品销售额不断下滑，盈利水平大幅下滑。
公司加工业务主要包括为特种石墨石墨化加工、负极材料石墨化加工、正极
磷酸铁锂加工业务。受锂电材料正、负极材料价格大幅回落影响，一至四季度锂
电材料正负极加工业务收入逐步下滑。由于石墨化工艺的相似性，聚恒益及河南
万贯及时调整专注于特种石墨石墨化加工业务，且河南万贯承接部分特碳石墨化
加工的同时，转型专注于自产特种石墨的研发与生产。故虽受行业波动的不利影
响，加工业务收入明显下降，但特种石墨石墨化加工业务仍保持了一定的盈利能
力。
三、经营活动产生的现金流量
表 4：分季度经营活动产生的现金流量
单位：万元
经营活动产生的现金流量 一季度 二季度 三季度 四季度
68
销售商品、提供劳务收到的现金 12,585.25 18,650.05 12,360.52 9,534.66
收到的税费返还 10.26 0.01 0.00 19.53
收到其他与经营活动有关的现金 324.64 730.76 2,142.47 1,618.30
经营活动现金流入小计 12,920.15 19,380.82 14,502.99 11,172.48
购买商品、接受劳务支付的现金 13,561.19 14,013.84 5,768.26 3,561.36
支付给职工以及为职工支付的现金 1,903.58 1,535.77 1,273.18 1,257.28
支付的各项税费 1,308.72 1,420.49 427.54 957.45
支付其他与经营活动有关的现金 353.16 2,236.48 2,809.34 853.64
经营活动现金流出小计 17,126.66 19,206.58 10,278.32 6,629.73
经营活动产生的现金流量净额 -4,206.52 174.23 4,224.67 4,542.75
分季度现金流量表补充资料
补充资料 一季度 二季度 三季度 四季度
1、将净利润调节为经营活动现金流
量
净利润 820.08 343.36 -550.30 -14,761.31
加：资产减值准备 10.90 -87.93 185.81 13,911.17
固定资产折旧 769.24 958.52 718.59 1,137.27
使用权资产折旧 136.19 136.19 136.19 136.19
无形资产摊销 51.00 112.47 0.65 173.06
长期待摊费用摊销 17.18 17.91 14.75 16.70
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－” - - - 11.92
号填列）
固定资产报废损失（收益以
- 0.53 0.58 8.76
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-15.29 7.05 -115.01 -1,447.73
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
145.04 92.32 129.67 137.92
列）
投资损失（收益以“－”号填
-220.13 70.39 254.46 144.20
列）
递延所得税资产减少（增加以
- -15.86 -6.63 -161.00
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-30.98 -30.98 -24.91 293.03
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-1,269.99 -4,419.09 -926.93 1,466.75
填列）
经营性应收项目的减少（增加
695.13 2,431.54 4,579.07 3,794.49
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-5,314.88 557.81 -171.33 -318.66
以“－”号填列）
69
补充资料 一季度 二季度 三季度 四季度
其他
经营活动产生的现金流量净额 -4,206.52 174.23 4,224.67 4,542.75
一季度经营活动现金流呈大额流出状态，主要原因为：①羊绒季节性特点一
季度开始进行羊绒收储工作，羊绒采购支出增加；②河南万贯采购石油焦进行煅
烧后用于物资储备。
二季度经营活动现金流较一季度扭转，主要原因：由于磷酸铁锂行业普遍采
用 6 个月到期的银行承兑汇票进行结算，2022 年下半年高价销售产生的银行承
兑集中到期，增加了大量现金流入。而采购端，由于碳酸锂市场价格快速下跌，
通过减少采购储备来应对价格下跌风险。
三、四季度经营活动现金流均呈流入状态，主要为采购支出较第 1、2 季度
降低所致。主要原因：①前期磷酸铁锂销售收到的承兑汇票到期收款。采购端由
于碳酸锂价格大幅下跌以及市场竞争加剧影响，采购支出大幅减少；②一季度羊
绒收储资金支出通过销售陆续收回，同时消化一部分羊绒库存回笼资金；③根据
生产经营安排及价格走势，河南万贯三季度采购石油焦有所减少。
各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动，以及各季度经营活动现金
流量净额与净利润变动趋势不一致，表现为营业收入持续下滑，净利润由盈转亏，
四季度因计提商誉减值准备导致大额亏损，而经营活动现金流呈流入增长态势。
综上所述，主要受碳酸锂市场剧烈波动影响，磷酸铁锂销售额及盈利能力出
现大幅下滑，采购支出大幅减少，且主要用以结算的银行承兑汇票陆续到期实现
收款与收入确认存在较长时间的滞后，而市场的剧烈波动放大了这种滞后性。同
时，受负极材料价格及加工价格的影响，从事负极石墨化加工的聚恒益公司和万
贯实业在本期均对生产经营方向进行了调整，尤其河南万贯转型专注自产品生产
及销售，自产品较长的生产周期导致前期原材料采购投入较大从而使得现金流与
净利润变动趋势不一致。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解公司不同产品业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点
和政策等；
70
2、询问并分析公司 2023 年度各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波
动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。
（二）核查结论
公司各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因具备合理性；
各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因具备合理性。
7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额为 6,089.31 万元，
同比增长 66.41%，你公司称系因河南万贯银行借款增加。你公司无
长期借款。
请你公司：
（1）结合公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、
在建工程建设进度安排及资金来源等因素，说明你公司负债水平的合
理性。
（2）结合河南万贯经营计划、业务模式和同行业可比公司情况
等，说明短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、
在建工程建设进度安排及资金来源等因素，说明你公司负债水平的合
理性。
一、公司日常资金需求
71
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率及预计资本
性投资安排等因素，公司根据谨慎性原则，将公司最低货币资金保有量需求作为
公司的安全货币资金保有依据，具体测算如下：
最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需的最低货币资金，根据最
低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司披露的
2023 年年度财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量 a（万 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货
32,907.41
元） 币资金周转次数（现金周转率）a=b÷c
2023 年度付现成本总额 b 年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总
45,834.15
（万元） 额-非付现成本总额 b=d+e-f
2023 年度营业成本总额 d
42,516.73
（万元）
2023 年度期间费用总额 e 当期税金及附加+管理费用+研发费用+销售
7,849.52
（万元） 费用+财务费用
2023 年度非付现成本总额 f 当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
4,532.11
（万元） 费用+使用权资产摊销
货币资金周转次数（现金周 现金周转率=计算期天数÷现金周转期 c=360
1.39
转率）c ÷g
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-
现金周转期 g（天数） 258.47
应付款项周转期 g=h+i-j
存 货 周 转 期 =360 ÷ 存 货 周 转 率
存货周转期 h（天数） 227.87
存货周转率=营业成本÷平均存货账面余额
应 收 账 款 周 转 期 =360 ÷ 应 收 款 项 周 转 率
应收账款周转期 i（天数） 应收款项周转率=营业收入÷平均应收款项 91.36
账面余额
应 付 账 款 周 转 期 =360 ÷ 应 付 款 项 周 转 率
应付账款周转期 j（天数） 应付款项周转率=营业成本÷平均应付款项 60.77
账面余额
如上表，公司根据 2023 年度财务数据测算，公司未来需要维持 32,907.41
万元的货币资金保有量。
截至 2023 年 12 月 31 日可随时变现货币类资产余额：
金额：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
货币资金余额 30,006.08
减：因承兑汇票保证金等对使用有限制的货币资金 -
加：可随时赎回的银行理财产品 3,021.30
72
银行承兑汇票 3,542.83
可随时变现资产余额 36,570.22
按上述公司可随时变现货币类资产余额 36,570.22 万元计算，公司货币类资
产余额基本在最低货币资金保有量附近。
二、上下游信用政策及结算回款情况
公司无毛绒采购及销售业务，均以货物验收入库作为结算时点，采购方完成
货物验收后即由销售方开具发票办理结算，结付方式为银行转账，当月回款。
磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂，公司向供应商采购时需全额支付货款，而公
司向客户销售时存在账期，受行业竞争加剧影响，账期为 3-6 个月，且客户支付
方式按行业惯例为银行承兑汇票。由于碳酸锂市场价格下跌，磷酸铁锂业务资金
占用量 2023 年度已明显减少。
特种石墨焙烧及石墨化加工业务。由于拓展市场需要，委托加工业务不预收
加工费，待加工完成客户验收后进行结算，结算后账期为 1-3 个月，结付方式主
要以银行承兑汇票为主。自产特种石墨制品，原材料采购上基本为款到发货或现
货现结，无信用账期，由于生产周期较长，一般为 6-9 月，存货占用资金较大。
三、在建项目
公司现主要在建项目为聚恒益清洁生产改造项目，项目预算 5,441.29 万元,
资金来源主要为聚恒益自有资金。截至 2023 年 12 月 31 日，项目累计投入
1,153.56 万元，占项目预算的 24.05%。截至 2023 年 12 月 31 日，聚恒益可随时
变现货币类资产余额 2,419.66 万元,流动资产 5,873.07 万元,流动资产负债率
21.65%。聚恒益流动资金较为充裕，资产流动性较强，能够满足后续工程投入，
若出现流动性缺口，可通过新增融资或由公司提供流动性支持。
四、公司资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额（万元）
流动资产合计 95,022.83
非流动资产合计 50,800.71
资产总计 145,823.54
流动负债合计 32,297.22
非流动负债合计 1,690.85
负 债 合 计 33,988.07
73
截至 2023 年 12 月 31 日公司资产负债率为 23.31%，流动资产负债率为
35.77%，公司整体资产负债率较低，偿债能力强。
（2）结合河南万贯经营计划、业务模式和同行业可比公司情况
等，说明短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。
河南万贯 2023 年计划在全力提升公司生产加工能力，全年受托加工焙烧
12,000 吨，特碳受托加工 5,250 吨，浸渍受托加工 8,100 吨，成型石墨销售 2,100
吨,保持河南万贯焙烧、浸渍、石墨化车间满载运营。根据经营计划，2024 年度
需补充流动资金 5,761.36 万元。
一、业务模式
2023 年河南万贯及同行业上市公司业务模式如下：
公司名称 业务模式 主要产品
1、利用部分产能进行特种石墨焙烧、石墨化代加工业务
2、使用煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青和石墨半
成品等原辅料，经过压型、浸渍、焙烧、石墨化、机加工等 少量等静压石墨
万贯实业
工序加工成特种石墨及制品。产品主要以直销的形式销售给 、中粗结构石墨
石墨制品加工商、行业终端客户，主要应用于锂电、光伏和
半导体等领域。
使用沥青焦、高温沥青和浸渍沥青等原辅料，经过煅烧、压
型、焙烧、石墨化、机加工等工序加工成等静压石墨制品。
成都炭材 等静压石墨制品
产品主要以直销的形式销售给头部光伏硅片企业与石墨制品
加工商，主要应用于光伏领域
使用煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青和石墨半成
模压细结构特种
品等原辅料，经过压型、浸渍、焙烧、石墨化、 机加工等工
石墨及其制品，
宁新新材 序加工成特种石墨及制品。产品主要以直 销的形式销售给石
及少量的 等静压
墨制品加工商、行业终端客户，主要应用于锂电、人造金刚
石墨
石、光伏和半导体等领域
使用生沥青焦、生石油焦和中温沥青等原辅料，经过 煅烧、
等静压石墨、中
压型、焙烧、石墨化等工序加工成特种石墨。产品主要以直
东方碳素 粗结构石墨、模
销的形式销售给特种石墨制品加工商， 主要应用于光伏、半
压细结构 石墨
导体、新能源电池等领域
中粗结构石墨制
产品主要以直销的形式销售给客户，主要应用于光伏、 模具 品、 模压石墨制
新成新材
、冶炼等领域 品、等静 压石墨
制品
二、河南万贯偿债能力对比
河南万贯所属特种石墨行业是资金密集型行业，固定资产投入较大，产品生
产周期长，每道工序均会产生一定量的存货，主要以自制半成品、在产品等形态
存在，流动资金量需求量较大。
74
截至 2023 年 12 月 31 日同行业比较：
公司名称 总负债金额（万元） 资产负债率 流动比率 速动比率 现金比率
万贯实业 35,684.00 71.27% 0.69 0.20 0.01
东方碳素 34,830.95 28.94% 2.31 1.14 0.82
宁新新材 94,048.51 49.09% 1.63 0.90 0.18
成都炭材 57,621.53 28.05% 2.53 1.96 1.68
新成新材 45,494.87 57.90% 0.85 0.27 0.10
截至 2022 年 12 月 31 日同行业比较：
公司名称 总负债金额（万元） 资产负债率 流动比率 速动比率 现金比率
万贯实业 23,319.07 64.59% 0.47 0.19 0.01
东方碳素 20,454.84 32.87% 2.09 0.71 0.43
宁新新材 97,077.50 61.65% 1.03 0.47 0.16
成都炭材 79,622.47 44.96% 1.54 1.17 1.00
新成新材 55,184.02 56.41% 0.96 0.38 0.18
同行业上市公司的负债情况显示，东方碳素、宁新新材、成都炭材 2023 年
资产负债率较低，主要原因为三家上市公司皆在 2023 年完成了资本融资，因此
负债率大幅下降。2023 年末，河南万贯资产负债率较高，达到 71.27%，负债规
模 3.57 亿元，其中股东借款余额 2.09 亿元，占比 58.54%，股东借款主要用途
为支付前期建厂工程支出及原材料采购。河南万贯现金比率较低，主要为河南万
贯转型特种石墨自产品生产，原材料采购需求增加导致。
三、短期借款情况
单位：万元
出借机构 借款主体 借款类型 2023年末余额 2022年末余额
中国农业银行灵宝市豫灵支
万贯实业 抵押借款 650.75 650.75
行
河南灵宝农村商业银行股份
万贯实业 抵押借款 5,008.56 3,008.48
有限公司豫灵支行
已贴现未到期票据 四川锂古 430.00
合计 6,089.31 3,659.23
河南万贯本期短期借款增加 2,000 万元，是河南万贯为满足自身流动性需求
通过债权融资方式，以公司不动产抵押借款。
新增已贴现未到期票据 430 万元，是根据《企业会计准则》相关规定判断，
对不满足终止确认条件的、持有目的为交易或收取合同现金流向的已贴现未到期
票据，贴现后不能终止确认，同时确认资产及负债。
综上所述，虽本期短期借款增长比例较高，但增长金额有限，符合公司业务
75
发展需要。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
（1）了解公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、在建工程
建设进度安排及资金来源等，分析公司负债水平的合理性；
（2）访谈了解河南万贯经营计划、业务模式，并结合同行业可比公司情况
等，分析短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。
（二）核查结论
公司短期借款在报告期内大幅增长的原因具备合理性。
8.年报显示，你公司 2023 年度、2022 年度前五大客户销售额分
别为 26,557.13 万元、47,895.32 万元，占年度销售总额比例为 53.14%、
76.22%。你公司 2023 年度、2022 年度前五大供应商采购额分别为
21,026.66 万元、28,645.64 万元，占年度采购总额比例为 40.12%、
46.25%。2023 年度、2022 年度前五大客户、供应商变化较大。经查
询，第二大供应商中长沙绿能新材料科技有限公司为 2022 年 8 月 15
日成立，注册资本为 100 万元。公司与该供应商的采购额为 3,131.99
万元。
请你公司：
（1）请你公司区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大
客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提
76
供/采购产品或服务内容，是否较上年发生较大变化，如是，请说明
相关客户/供应商频繁变动的原因及合理性。
（2）说明公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资
本不相匹配的原因，公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供
财务资助情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大
客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提
供/采购产品或服务内容，是否较上年发生较大变化，如是，请说明
相关客户/供应商频繁变动的原因及合理性。
公司主要业务包括：羊绒贸易业务；磷酸铁锂生产销售业务；焙烧及石墨化
加工业务。
一、羊绒贸易业务
1、前五大客户情况
单位：万元
提供产 2023 年销售额 2022 年销售额
开始合 是否为 销售变
客户 品或服 同类销 同类销
作年份 关联方 销售额 销售额 动比例
务 售占比 售占比
销售无
宁夏新澳羊绒有限公司 2020 年 否 6,306.76 45.40% 5,700.90 52.27% -10.13%
毛绒
销售无
康赛妮集团有限公司 2021 年 否 2,537.79 18.27% - 18.31%
毛绒
浙江中鼎纺织科技有限 销售无
2020 年 否 2,105.73 15.16% 570.75 5.23% 9.62%
公司 毛绒
保定鼎泰羊绒科技有限 销售无
2020 年 否 1,203.67 8.67% 665.87 6.11% 2.19%
公司 毛绒
77
提供产 2023 年销售额 2022 年销售额
开始合 是否为 销售变
客户 品或服 同类销 同类销
作年份 关联方 销售额 销售额 动比例
务 售占比 售占比
内蒙古鄂尔多斯资源股 销售无
2021 年 否 648.78 4.67% - 4.68%
份有限公司原料分公司 毛绒
合计 12,802.73 92.17% 6,937.52 63.61%
公司羊绒业务客户均为行业头部企业，宁夏新澳羊绒有限公司为浙江新澳纺
织股份有限公司控股有限公司，拥有生产羊绒粗纺纱 2500 吨生产线，公司于 2020
年 6 月开始向其销售无毛绒，近 2 年销售占比均较高，未发生重大变动；康赛妮
集团有限公司年生产销售以羊绒等纯天然原料为主的高档纱线、面料近 10000 吨，
其中纯羊绒纱线超过 3000 吨，是中国大型羊绒纱线出口企业，公司 2021 年开始
与其建立合作关系，当年实现销售 1,904.81 万元，2021 年未与其发生交易，2023
年度实现销售 2,537.79 万元；浙江中鼎纺织科技有限公司为浙江中鼎纺织股份
有限公司全资子公司，浙江中鼎纺织股份有限公司具备年产各类高档粗纺和半精
纺针织纱线 3550 吨的生产能力，近 2 年均为公司重要客户。
2、前五大供应商情况
单位：万元
是否 采购产 2023 年采购额 2022 采购售额
开始合 采购变
供应商 为关 品或服 同类采 同类采
作年份 采购额 采购额 动比例
联方 务 购占比 购占比
内蒙古迦南羊绒制品有 采购无
2020 年 否 10,635.71 92.30% 9,663.10 82.91% 9.39%
限公司 毛绒
采购无
宁夏旭奕纺织有限公司 2023 年 否 886.87 7.70%
毛绒
蠡县泰祥绒毛制造有限 采购无
2020 年 否 1,349.00 11.57%
公司 毛绒
镇原县解语花山羊绒制 采购无
2020 年 否 643.33 5.52%
品有限责任公司 毛绒
合计 11,522.58 100.00% 11,655.44 100.00%
无毛绒产品销售集散地主要位于内蒙古、河北以及宁夏等地。2020 年公司
开展羊绒贸易，在选择供应商时主要考虑位于羊绒产区且在当地具有较高知名度
的企业，经公司调研考察，选择内蒙古地区内蒙古迦南羊绒制品有限公司、甘肃
地区镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、河北地区蠡县泰祥绒毛制造有限公
司为公司无毛绒主要供应商，在羊绒收购上能覆盖主要产地，利于公司羊绒收储
78
计划的实现。自 2020 起，公司与上述三家供应商保持了稳定良好的合作关系。
公司羊绒采购一般根据客户羊绒品质需求、考虑主要产地覆盖能力、运输便捷性
及成本因素，在三家供应商中选择采购，因此 2023 年主要从内蒙古迦南羊绒制
品有限公司采购无毛绒。
综上，2023 年度，公司羊绒业务主要客户和供应商，与上年相比均未发生重
大变动。
二、磷酸铁锂生产销售业务
1、前五大客户
单位：万元
是否 提供产 2023 年销售额 2022 年销售额
开始合 销售变
客户 为关 品或服 同类销 同类销
作年份 销售额 销售额 动比例
联方 务 售占比 售占比
安徽益佳通电池有限公 磷酸铁
2021 年 否 7,460.77 46.77% 6,696.25 16.03% 30.74%
司 锂销售
安徽利维能动力电池有 磷酸铁
2021 年 否 5,577.37 34.96% 23,871.72 57.15% -22.19%
限公司 锂销售
磷酸铁
东莞市朗泰通科技股份 锂销售 2,844.00
2021 年 否 17.83% 8,890.9 21.28% -3.46%
有限公司 及代加
工
江苏兴杰固帮能源科技 2022 年 磷酸铁
否 58.85 0.37% 7.21 0.02% 0.35%
有限公司 锂销售
深圳市朗泰沣电子有限 磷酸铁
2023 年 否 5.31 0.03% 0.00% 0.03%
公司 锂销售
合计 15,946.30 99.97% 39,466.08 94.48%
客户安徽益佳通电池有限公司销售额由 2022 年度的 6,696.25 万元增加到
2023 年度的 7,460.77 万元，销售额提高是因为客户电池生产线扩产对磷酸铁锂
采购量增加导致销售额增加。
客户安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）系宁波利维
能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）子公司，股权比例 76.92%。成
都向恒于 2021 年 6 月出资 2,500 万元参宁波利维能 A 轮融资，获得宁波利维能
2.2727%股权，经多轮宁波利维能多轮融资后，股权比例降为 1.8706%。公司对宁
波利维能无控制、无共同控制、无重大影响，公司按照《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，将其投资列报为以公允价值计量且其变动计入当期
79
损益的金融资产。锂古新能源系磷酸铁锂正极材料生产商，安徽利维能系锂离子
动力电池及系统的研发和制造的生产厂家，双方为行业上下游关系，锂古所生产
的磷酸铁锂具备优良的性能且符合安徽利维能生产所需，双方自 2021 年以来一
直保持着良好的供销关系。磷酸铁锂正极行业竞争激烈，市场公开，产品定价透
明,锂古与安徽利维能的交易定价参考 SMM 有色金属网市场报价确认，与其他客
户定价方式一致，双方之间交易真实，价格公允。
2、前五大供应商
单位：万元
是否 2023 年采购额 2022 采购售额
开始合 采购产品 采购变
供应商 为关 同类采 同类采
作年份 或服务 采购额 采购额 动比例
联方 购占比 购占比
青海名盐锂业有限公司 2022 年 否 碳酸锂 2,603.98 21.04% 5,820.97 15.02% -55.27%
江西瑞佑新能源科技有
2022 年 否 碳酸锂 1,977.85 15.98% 3,606.19 9.31% -45.15%
限公司
贵州磷化新能源科技有
2021 年 否 磷酸铁 1,581.37 12.78% 3,593.38 9.27% -55.99%
限责任公司
铜陵纳源材料科技有限
2021 年 否 磷酸铁 945.65 7.64% 507.15 1.31% 86.46%
公司
四川鑫百禾进出口贸易
2022 年 否 碳酸锂 807.08 6.52% 3,994.95 10.31% -79.80%
有限公司
合计 7,915.93 63.96% 17,522.64 45.22%
由于 2022 年碳酸锂市场价格高位运行并不断上涨，市场货源紧俏，为保证
碳酸锂原材料的及时供应，公司积极拓宽采购渠道，青海名盐锂业有限公司、江
西瑞佑新能源科技有限公司、四川鑫百禾进出口贸易有限公司、江西瑞佑新能源
科技有限公司均为 2022 年新增供应商。
2023 年度，公司与上一年度供应商继续保持稳定合作，但由于 2023 年度碳
酸锂价格较 2022 年度大幅下跌，采购金额相应降低。由于碳酸锂采购金额降低，
原材料磷酸铁供应商贵州磷化新能源科技有限责任公司和铜陵纳源材料科技有
限公司进入公司该类业务采购前五大，两家公司自 2021 年公司正式生产经营开
80
始，即是主要原材料磷酸铁供应商。
公司与上述主要供应商建立了长期合作关系，2023 年较前一年度未发生重
大变化，公司有完善的供应商管理制度并有效运行，相应的风险可控，不存在对
单一供应商的重大依赖。
综上，2023 年度，公司磷酸铁锂业务主要客户和供应商，与上年相比均未发
生重大变动。
三、焙烧及石墨化加工业务
公司子公司河南万贯与聚恒益均从事焙烧及石墨化加工业务，部分客户及供
应商重叠，合并口径下前五大客户及供应商情况如下：
1、前五大客户
单位：万元
是否 2023 年销售额 2022 年销售额
开始合 提供产品或 销售变
客户 为关 同类销 同类销
作年份 服务 销售额 销售额 动比例
联方 售占比 售占比
成都方大炭炭复合材 2021 特种石墨焙
否 4,368.23 25.73% 2,266.62 11.22% 14.51%
料股份有限公司 年 烧受托加工
特种石墨石
河北博翔特种石墨有 2021
否 墨化受托加 2,022.42 11.91% 1,624.73 8.04% 3.87%
限公司 年
工
特种石墨浸
许昌中平新材料科技 2021
否 渍、石墨化 1,187.54 6.99% 1,025.29 5.07% 1.92%
有限公司 年
受托加工
特种石墨石
平顶山市天宝特种材 2021
否 墨化受托加 973.72 5.73% 898.12 4.45% 1.29%
料有限公司 年
工
江西紫宸科技有限公 2021 负极粉石墨
否 811.21 4.78% 892.61 4.42% 0.36%
司 年 化受托加工
合计 9,363.12 55.14% 6,707.37 33.20%
公司焙烧及石墨化加工业务主要客户均为行业内头部企业，公司第一大客户
成都方大炭炭复合材料股份有限公司为新三板挂牌企业，始建于 1993 年,主要从
事等静压石墨、碳碳复合材料及石墨烯等新型碳材料产品的研发、生产、经营,
是一家具有自主研发能力、持续创新能力的高新技术企业。
河北博翔特种石墨有限公司是一家位于河北省黄骅市的企业，专注于生产和
销售碳基新材料。公司成立于 2016 年 2 月 19 日，注册资本金 1000 万元人民币，
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法定代表人为王通，经营范围包括石墨及碳素制品的生产和销售。公司拥有年
6000 吨的高性能特种石墨产能，2023-2024 年连续两年中标中核北方核燃料元件
有限公司特种石墨制品采购招标。
许昌中平新材料科技有限公司是一家位于河南省许昌市的企业，专注于等静
压石墨、煤化工产品、炭素产品的研发、制造和销售。公司成立于 2017 年 4 月
7 日，注册资本金 2850 万元人民币，法定代表人为曹煜，由开封平煤新型炭材
料科技有限公司、中国平煤神马集团东鼎建材有限公司以及民营资本共同出资设
立。公司占地面积约 26384.48 平方米，拥有年产能 1 万吨的高强高密等静压石
墨生产线。
平顶山市天宝特种材料有限公司是一家位于河南省平顶山市的企业，专注于
石墨制品的生产和加工。公司成立于 2004 年 11 月 24 日，注册资本为 5000 万人
民币，法定代表人为赵维维。公司 2021 年认定为高新技术企业，2022 年被评为
专精特新中小企业，公司的产品有 70 多个规格型号，细结构高纯石墨的主要理
化性能指标包括抗折 30—50MPa、抗压 60—98MPa、电阻率 8—10μΩm、比重
1.78。
江西紫宸科技有限公司是一家位于江西省宜春市的企业，专注于锂离子电池
负极材料、新型石墨等产品的研发、生产和销售。公司成立于 2012 年 12 月 21
日，法定代表人为刘芳，注册资本为 90000 万元人民币，为上海璞泰来新能源科
技股份有限公司的全资子公司。主要产品包括碳复合负极材料、硅负极、硅碳石
墨体系的复合材料等，主要应用于锂离子电池领域。2015 年时已有 15000 吨/年
的负极材料产能，2021 年时 6 万吨前工序产能扩建项目已建成投产，2022 年 6
月建成年产 8 万吨的高性能锂离子电池负极材料产能改扩建项目。由于焙烧及石
墨化加工期较长，且随着近年来市场需求不断增长，客户自身产能不足，部分产
品均有委外加工需求。随着河南万贯技术提升、良品率提高，产品质量及口碑不
断提升，与主要客户建立了良好的合作关系，近两年客户委托加工量呈增长态势。
2、前五大供应商
单位：万元
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是否 2023 年采购额 2022 采购售额
开始合 采购产品 采购变
供应商 为关 同类采 同类采
作年份 或服务 采购额 采购额 动比例
联方 购占比 购占比
长沙绿能新材料有限公
2023 年 否 压粉 3,131.99 15.91%
司
山东沃谷能源有限公司 2023 年 否 石油焦 2,677.13 13.60%
国网陕西省电力有限公
2021 年 否 电 1,648.75 8.37% 2,477.45 23.91% -33.45%
司
灵宝中裕燃气有限公司
2021 年 否 天然气 1,127.13 5.73% 835.72 8.07% 34.87%
豫灵分公司
山东华贸新能源有限公
2023 年 否 石油焦 1,161.69 5.90%
司
合计 9,746.69 49.51% 3,313.17 31.98%
公司焙烧及石墨化加工业务前五大供应商中长沙绿能新材料有限公司、山东
沃谷能源有限公司、山东华贸新能源有限公司为 2023 年新增供应商。
长沙绿能新材料科技有限公司（以下简称“长沙绿能”）成立于 2022 年 8 月，
注册资本 100 万元，经营地址为湖南长沙市，法定代表人陈跃辉，公司主要经营
自然科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳
素制品销售等。公司为特种石墨原材料贸易商，具备相应采购渠道和对石墨原材
料配方检验的核心技术。
山东沃谷能源有限公司（以下简称“山东沃谷”）成立于 2022 年 3 月，注册
资本 500 万元，经营地址为山东省淄博市，法定代表人杨圣香，公司主要经营石
油制品销售、石墨及碳素制品销售。截止 2024 年 4 月公司累计完成贸易量超 16
万吨，交易额 2.94 亿元。平均资产总额 2350 万元。自成立以来，主营产品为石
油焦、煅后焦、增碳剂。上游以中石油、中海油、中石化、山东地炼、浙江石化、
辽宁地炼、进口石油焦为主要货源，分别为国内电解铝自各阳极厂，山东、河南、
江苏、河北、甘肃、内蒙、宁夏、陕西等主要地区商用阳极、煅后焦、冶炼、铸
造工厂开展服务合作。公司有稳定的供货渠道、稳定的产品性能、且在运输、供
应等方面具有自身优势。2023 年万贯实业向公司采购石油焦共计 8,204.23 吨。
山东华贸新能源有限公司（以下简称“山东华贸”）成立于 2021 年 2 月，注
册资本 3000 万元，经营地址山东省日照市，法定代表人周敏，公司主要经营石
油制品销售，由山东华贸控股集团有限公司与徐良共同设立。山东华贸控股集团
有限公司位于山东省海滨城市---日照市，是集国际贸易、工业制造、房产建设、
83
文旅酒店等于一体的多元化企业集团，年销售额达 100 亿人民币。多年来集团公
司一直雄踞全国石油焦进口商、供应商前列，贸易公司主要经营大宗商品，以石
化类石油焦、煅后焦、基础油、化肥、硫磺、纯碱等产品为主。贸易板块具有稳
定可靠的上游货源和广大的下游客户市场，产品涉及碳素、煅后焦、碳化硅、玻
璃、水泥、铝业、炼油、润滑油、发电、钢厂等行业，与全国各大港口如大连港、
日照港、烟台港、南京港、连云港港、镇江港、防城港等数十个港口具有广泛的
合作。集团在硅碳负极材料领域具备坚实的实力基础，拥有 3 条碳化硅生产线。
2023 年万贯实业向公司采购石油焦共计 3,012.02 吨。
山东沃谷与山东华贸均为石油焦贸易商，依托当地石油炼化生产能力以及山
东半岛港口优势从事石油焦贸易业务。
（2）说明公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资
本不相匹配的原因，公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供
财务资助情况。
河南万贯 2023 年开始自制特种石墨制品，主要产品为中粗结构石墨、等静
压细结构石墨。虽然公司拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化
处理的一体化生产加工能力，但是公司磨粉机加工能力无法满足特殊定制细结构
石墨生产需求，生产出特定粒度规格的特种石墨材料，因此公司向长沙绿能新材
料有限公司（以下简称：长沙绿能）采购压粉，2023 年度采购压粉 2,453.08 吨。
长沙绿能为压粉原料贸易商，注册资本较小，但是该公司核心人员从事多年
的压粉生产，具备对石墨原材料配方检验的核心技术及渠道优势，能够整合上游
供应链，保证原材料质量，确保产品的稳定供应。公司在经过对国内数家外委企
业对接测试后，基于工艺参数、一致性、价格、运输周期等对比，决定选用长沙
绿能所供应的压粉，公司与长沙绿能业务关系为正常的原材料采购关系，不存在
资金占用或者提供财务资助情况。
公司各业务板块供应商的选择符合公司内控程序，遵循双方交易意愿，交易
符合市场规律、定价公允，业务真实资料完备，公司与各业务板块前五供应商不
存在资金占用或者提供财务资助情况。
84
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、获取公司各项业务和产品，前五大客户/供应商的具体情况、合作年限、
关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容，分析是否较上年发生较
大变化及变化的具体原因；
2、访谈管理层，了解公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资
本不相匹配的原因，并结合各项审计程序，分析判断公司与前五名供应商是否存
在资金占用或者提供财务资助情况。
（二）核查结论
1、公司羊绒业务、磷酸铁锂产品业务两年主要客户、供应商未发生重大变
动；焙烧及石墨化业务供应商发生变动的原因具备合理性；
2、我们未发现公司与前五名供应商存在资金占用或提供财务资助的情况。
9.年报显示，你公司其他应收款主要来往单位深圳市宏语商务咨
询有限公司的应收余额为 2,000 万元，款项性质为保证金。经查询，
该公司为 2021 年 12 月 10 日成立，注册资本为 200 万元，实缴资本
6 万元，请你公司说明其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因，
你公司与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易情况及商业合理性。
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
公司在 2023 年年报中，截至 2023 年 12 月 31 日其他应收款为 30,807,152.11
元，其中应收深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）2,000 万
元，款项性质为保证金。
85
上述业务发生主体为公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“君
兰投资”），其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因、相关交易情况以
及商业合理性说明如下：
一、君兰投资同深圳宏语合作的背景情况
（一）君兰投资成立背景
根据公司发展战略规划并结合公司业务发展需要，经宁夏回族自治区市场监
督管理厅核准，公司于 2020 年 8 月初对经营范围进行了变更，在原有经营范围
的基础上增加了“实业投资、投资咨询、企业管理咨询与服务”等内容。2020 年
四季度开始，公司通过并购方式获得了君兰投资 100%股权并基于君兰投资进一
步设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）以投资、布局新能源、新
材料领域，从而构建了“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式。君兰投资作为
公司投资业务平台，持续关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试行业内以及跨行
业的投资、并购等机会，以期培育新的业务契机和盈利增长点，以提升公司业绩
和可持续发展能力。
（二）君兰投资同深圳宏语合作背景
深圳宏语于 2021 年 12 月 10 日成立，是一家集战略策划、金融服务为一
体的综合性商务咨询机构。深圳宏语股东、总经理吴瑞女士在企业咨询管理、特
殊资产投资方面具有相关经验。深圳宏语相关信息如下：
公司名称：深圳市宏语商务咨询有限公司
成立时间：2021 年 12 月 10 日
注册资本：200 万元整
注册地址：深圳市宝安区西乡街道盐田社区宝安大道 4018 号华丰国际商务
大厦 611
统一社会信用代码：91440300MA5H560J01
法定代表人：吴凡
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；
市场营销策划；信息咨询服务；市场调查；互联网销售
截至目前，深圳宏语股东和认缴、实缴情况如下：
认缴出资 实缴出资
股东 持股比例
（万元） （万元）
86
吴凡 60% 120 0
吴瑞 40% 80 6
总计 100% 200 6
深圳宏语非中银绒业持股 5%以上股东，与中银绒业控股股东亦不存在关联
关系；深圳宏语及其股东、董事、监事、高级管理人员与中银绒业、中银绒业董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2022 年，君兰投资重点关注特殊投资机会，尤其是具有高流动性底层资产
的不良资产项目。鉴于深圳宏语在特种投资行业相关经验，君兰投资基于深圳宏
语发起的具体、特定项目同深圳宏语进行了相关合作。
二、君兰投资与深圳宏语的交易情况及商业合理性
（一）君兰投资同深圳宏语的交易情况
君兰投资同深圳宏语分别在 2022 年和 2023 年基于具体、特定项目进行了两
次合作，其中 2022 年的第一次合作已完成结算并终止，2023 年的第二次合作
2,000 万元（即年报显示的应收余额 2,000 万元）将不晚于 2024 年 6 月 30 日进
行结算和终止。
1、第一次合作情况
深圳宏语于 2022 年 6 月 15 日以 2.81 亿元受让了广东华兴银行股份有限公
司在《融通资本华兴 1 号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管计
划”）项下投资本金 4.65 亿元收益权，该收益权项下间接对应的底层资产为山东
新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，证券代码 600777）1.68 亿股股
票以及相关担保人权利（以下简称“底层资产”）。
2022 年 9 月 5 日，君兰投资与深圳宏语签署了《合作协议》，约定出资 1,500
万元投资深圳宏语享有的资管计划收益权的收益权，对应权益比例约 5.34%
（1,500 万/28,100 万）。按照上市规则以及中银绒业章程，该次投资事项属于中
银绒业董事长办公室审批权限，该项投资已同期经过君兰投资总经理办公会和中
银绒业董事长办公会审批通过并予以投资实施。
2023 年 2 月，京东司法拍卖平台对底层资产进行了拍卖。2023 年 3 月，深
圳宏语基于协议约定同君兰投资进行了结算并进行了分配，君兰投资共计获得分
配 并 到 账 17,789,412.75 元 ， 其 中 收 益 权 投 资 本 金 1,500 万 、 投 资 收 益
2,789,412.75 元。
87
上述第一次合作以及结算事项，已在中银绒业 2022 年年报进行了相关披露。
2、第二次合作情况
（1）合作基本情况
2023 年 5 月，深圳宏语拟通过公开摘牌方式收购广州农村商业银行股份有
限公司（以下简称“广州农商行”）持有的“渤海信托中金君合单一资金信托
计划”受益权，受益权对应的底层资产为广州农商行于 2017 年 5 月 11 日通过渤
海国际信托股份有限公司向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发放信托贷
款认购的新潮能源 374,579,124 股股票及相关担保人权利。
基于同深圳宏语第一次良好合作，君兰投资与深圳宏语于 2023 年 5 月 7 日
签署了《合作协议》，即君兰投资向深圳宏语提供 2,000 万元意向金作为其摘牌
上述收益权的保证金并据此锁定君兰投资在此项目后续投资权益份额。为保障君
兰投资支付的意向金，深圳宏语向君兰投资提供了深圳宏语享有的对天津静海县
团泊新城开发建设总公司的应收债权 732,091,348.19 元（系深圳宏语作为联合
承买方 2022 年通过京东拍卖破产拍卖平台从天津松江集团有限公司管理人处受
让，评估价值 366,045,674.10 元）作为深圳宏语退还君兰投资意向金的担保物。
截至 2023 年 8 月底，深圳宏语最终未能成功摘牌上述受益权，但考虑到：
（1）深圳宏语已经通过大宗交易等方式收购取得 98,795,027 股新潮能源股票，
相对于当期新潮能源股票的市场价格存在约 2%的折价；（2）深圳宏语具备优化
处置相关资产的经验和能力。君兰投资同深圳宏语于 2023 年 9 月 8 日签署了《合
作协议补充协议》，君兰投资受让深圳宏语所持新潮能源股票中 7,890,927 股股
票（以下简称“标的股票”）的收益权，并将上述 2,000 万元意向金等额转化为
受让标的股票收益权的转让价款，君兰投资享有的标的股票收益权的成本为
2.5346 元/股。为保障和实现君兰投资的相关权益，君兰投资和深圳宏语约定了
相关的风控措施和分润机制（详见合理性章节）。按照上市规则以及中银绒业章
程，该次投资事项属于中银绒业董事长办公室审批权限，该项投资已同期经过君
兰投资总经理办公会和中银绒业董事长办公会审批通过并予以实施。
（2）截止目前最新进展情况
2024 年 4 月 15 日，深圳宏语单方面召开了关于新潮能源投资人媒体发布
会，新潮能源因海外资产控制权事项被广泛关注。2024 年 4 月 27 日，新潮能源
88
被审计机构出具了否定意见的内部控制审计报告，新潮能源被实施其他风险警示
（ST）。
基于深圳宏语在君兰投资持有标的股票收益权期间的相关举措以及新潮能
源实际情况，君兰投资及时向深圳宏语进行相关主张，并最终基于《合作协议补
充协议》相关约定，于 2024 年 5 月 14 日签署了《合作协议终止协议》，协议核
心条款如下：
①深圳宏语按照新潮能源 2024 年 4 月 15 日前一个交易日（即 2024 年 4 月
12 日）的前 20 个交易日（含当日）的收盘价均价（2.6575 元/股，以下简称“结
算价格”）对君兰投资所持标的股票收益权进行结算，结算金额为人民币
20,970,138.50 元。
②深圳宏语应在本协议签署后的 5 个工作日内，向君兰投资支付首期结算款
人民币 6,300,000.00 元，不晚于 2024 年 5 月 31 日支付完毕二期结算款人民币
6,300,000.00 元，不晚于 2024 年 6 月 30 日支付结算款尾款 8,370,138.50 元；
③在《合作协议补充协议》约定的合作期限内（即 2023 年 9 月 8 日至 2024
年 9 月 8 日），如发生《合作协议补充协议》第四条第 5 点约定的特定方案场景
且该特定方案交易实际成交股票均价高于本协议约定的结算价格的，则深圳宏语
应将交易差额的 80%支付至君兰投资作为补充结算款、交易差额的 20%作为业绩
奖励归属至深圳宏语，交易差额=∑（交易当日标的股票实际成交均价-结算价格）
×交易当日标的股票成交数量。
④君兰投资收到全额结算款（含特定方案场景下的补充结算款）即视为实现
标的股票收益权；君兰投资收到全额结算款（含特定方案场景下的补充结算款）
或《合作协议补充协议》届满当日，双方基于《合作协议》以及《合作协议补充
协议》项下的各项权利和/或义务全部终止，此后君兰投资无权且不会针对标的
股票提出任何主张或诉求。
截至本年报回复函出具之日，君兰投资已经收到了深圳宏语按照《合作协议
终止协议》约定的首期结算款人民币 6,300,000.00 元。
（二）商业合理性
1、其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因和合理性
针对深圳宏语注册资本 200 万元、实缴出资 6 万元的情况，君兰投资已致函
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深圳宏语，深圳宏语 2024 年 5 月 16 日回函表示： 深圳宏语为轻资产运营平台，
为避免资本过剩造成资本滞留，故深圳宏语注册资本初始定为 200 万元，由股东
实缴 6 万元用于支付公司初期开办费用，深圳宏语后续以自筹、经营成果滚动资
金予以运营。根据深圳宏语《公司章程》规定，深圳宏语股东实缴出资应于 2043
年 12 月 6 日前缴足。在新《公司法》生效后，深圳宏语会在过渡期（2024 年 7
月 1 日至 2027 年 6 月 30 日）内召开股东会商讨修改公司章程一事，将股东剩余
出资期限调整至 2032 年 6 月 30 日之前，并在该期限前敦促股东完成全部出资。
除以上依据新《公司法》调整深圳宏语股东出资期限外，深圳宏语股东也表示将
考虑适时调整注册资本以满足相关业务和公司发展需求。”
根据深圳宏语 2024 年 5 月 16 日回函所附带的财务报表以及证券账户相关
凭证，截至 2024 年 3 月末，深圳宏语总资产 3.67 亿（未经审计），且主要为具
有良好流动性的证券投资类（其中持有新潮能源无限售流通普通股股票约 1.09
亿股，截至 2024 年 5 月 15 日收盘）和债权类资产。深圳宏语表示能够并确保按
照签署的《合作协议终止协议》约定足额按期向君兰投资支付上述结算款人民币
20,970,138.50 元。截至本年报回复函出具之日，君兰投资已经收到了深圳宏语
按照《合作协议终止协议》约定的首期结算款人民币 6,300,000.00 元。
综上，深圳宏语为轻资产运营平台，其所形成的资产（具体主要为证券投资
类资产等）主要为自筹资金并专项投资，深圳宏语注册资本由其股东自行约定，
与其总资产、应收应付款项等规模不存在直接的关联性，故君兰投资同注册资本
较小且未完全实缴的深圳宏语交易具备合理性。
2、交易的商业合理性
（1）君兰投资对本次交易的商业考虑
如上述，君兰投资 2023 年 9 月与深圳宏语签订补充协议，以获取相关标的
资产的投资份额，原因如下：
①深圳宏语已经通过大宗交易等方式收购取得 98,795,027 股新潮能源股票，
相对于当期新潮能源股票的市场价格存在约 2%的折价；②深圳宏语具备优化处
置相关资产的经验和能力，君兰投资同深圳宏语于 2023 年 9 月 8 日签署了《合
作协议补充协议》,君兰投资受让深圳宏语所持新潮能源股票中 7,890,927 股股
票（以下简称“标的股票”）的收益权，并将原 2,000 万元意向金等额转化为受
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让标的股票收益权的转让价款，君兰投资享有的标的股票收益权的成本为
2.5346 元/股。
（2）主要风控措施及分润机制
为保障和实现君兰投资的相关权益，君兰投资和深圳宏语在《合作协议补充
协议》约定了相关的风控措施和分润机制，核心内容如下：
①君兰投资持有标的股票收益权期间，深圳宏语应在取得标的股票的任何现
金收入（包括但不限于卖出价款、股息红利等）之日起 2 个工作日内，支付至君
兰投资指定的银行账户。
②君兰投资投资标的股票收益权的期限最长不超过 12 个月，自交割日起计
算。投资期限内，深圳宏语应严格按照君兰投资的书面指令（包括卖出时间、卖
出数量、卖出价格区间等要素）卖出标的股票（包括派生股票，下同），由此产
生的盈利/亏损均由君兰投资享有/承担，标的股票全部卖出完毕且君兰投资收到
全部价款即视为实现标的股票收益权。
③对于深圳宏语按约支付君兰投资事项，仍有前期《合作协议》所约定的深
圳宏语向君兰投资提供深圳宏语享有的对天津静海县团泊新城开发建设总公司
的应收债权 732,091,348.19 元（系深圳宏语作为联合承买方 2022 年通过京东拍
卖破产拍卖平台从天津松江集团有限公司管理人处受让，评估价值
366,045,674.10 元）作为履约保证。
④如深圳宏语提供标的股票其他有可实施性卖出交易方案（以下简称“特定
方案”），经君兰投资书面确认后可由深圳宏语相应实施。如标的股票按特定方案
交易，交易当日实际成交股票均价高于该交易当日股票最高成交市价的，君兰投
资应就交易当日的差额部分的 20%向深圳宏语支付业绩奖励（交易差额=（交易
当日实际成交股票均价-交易当日股票最高成交市价）*交易当日股票成交数量）。
综上，君兰投资向深圳宏语提供 2,000 万元保证金、后续保证金转化为股票
收益权投资对价款，均基于 2,000 万元投资所当期形成的底层资产较市价折让，
存在优化的退出场景以及风险可控情况下的合理商业合作安排。君兰投资也在底
层资产存在阶段风险的情况下，及时向深圳宏语主张并达成结算、退出的整体安
排，在保障投资本金的情况下仍实现一定盈利，维护并保障了公司和股东的权益。
因此，公司认为其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因具备合理
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性，君兰投资与深圳宏语的交易具备商业合理性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、通过对公司管理层及深圳宏语访谈程序，了解其他应收款余额与公司注
册资本不匹配的原因，分析公司与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易情况及商
业合理性；
2、获取其他应收款相关的协议文件，并检查协议主要条款，分析是否存在
异常情况；
3、获取其他应收款相关的对账单，并对其他应收款余额等实施独立函证程
序。
（二）核查结论
其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因具备合理性；君兰投资与深圳
市宏语商务咨询有限公司的交易具备商业合理性。
特此公告。
附件：
1、《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》
2、《合作协议终止协议》
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宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
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