福建闽东电力股份有限公司
     董事会议事规则
      （ 草 案 ）
                      目       录




第一章 总 则 ........................................ 2

第二章 会议的召集、通知和签到规则 ................. 2

第三章 会议的提案规则 .............................. 4

第四章 会议的议事和表决规则 ........................ 6

第五章 会议的决议和记录规则 ........................ 7

第六章 执行与信息披露规则 .......................... 9

第七章 附 则 ....................................... 10




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                       第一章 总 则
    第 一 条 为健全和规范福建闽东电力股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会议事效率，保证
董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《福建闽东电力股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本议事规则。
   第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公
司章程行使职权。
   第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加
董事会会议是履行董事职责的基本方式。
   第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据
有关法律、法规和公司章程规定，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
   第五条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
   第六条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立董事会战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。


          第二章 会议的召集、通知和签到规则


    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长负责召
集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如
有设立）履行职务。没有设立副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


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   第 八 条 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，
每次定期会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监
事。
   第九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集
并主持临时董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （三）三分之一以上董事提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）总经理提议时；
   （六）二分之一以上独立董事提议时。
   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电子邮
件、传真或电话方式通知。通知时限为：召开临时董事会会议前两日
发出通知。
   第十条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第十一条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董
事会秘书是否参加会议。
   第 十 二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
应以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。


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委托书中应载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、证件信息；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见；
    （四）委托人的授权范围、有效日期；
    （五）委托人的签名或盖章、日期等；
   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
   第十三条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须
亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起
存档保管。


                   第三章 会议的提案规则


   第十四条 下列主体，可以按本细则规定的时间和程序向董事会
提出提案：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东；
   （二）三分之一以上董事；
   （三）董事会专门委员会
   （四）监事会；
   （五）董事长；
   （六）二分之一以上独立董事；
   （七）公司总经理；

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   （八）法律法规规定可以提案的其他主体。
   提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提
供该法人就该事项的有效决议。
   第十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
讨论、决议的议案应预先填报董事会会议提案申请表，董事会办公室
对提案内容规范及附件齐备等方面进行形式性审核，汇集分类整
理并经董事会秘书审阅后交董事长审批，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以
书面方式向提案人说明理由，未列入议程又不说明理由的，提案人有
权向有关监管部门反映情况。
   议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人员。
   第十六条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）提交的议案内容及相关材料应当符合规范要求，内容与
法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和
董事会的职责范围，提案人需提供详备资料及详细说明；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）提案必须以书面方式提交，提案单位、个人对提案内容
的真实性、准确性、完整性负责。
    第十七条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事，认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生实质性变
化的情况下，董事会会议不应当再审议内容相同的提案。
    提案人再次提出提案时，申请部门须按照本细则重新进行提案审


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批。


             第四章 会议的议事和表决规则


   第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决，实行一人一票。
   第二十条 总经理列席董事会会议，但非董事的总经理没有表决
权。
   第二十一条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议
案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出
席会议董事的过半数同意。
   董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特
殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将
新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和
表决。
   会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，
应口头说明，否则视为审议完毕。
   董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，
开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
   第二十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有
表决权。
   第二十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
   第 二 十 四 条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手
表决；如董事会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方

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式。
   会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当
场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意 ，也可 以通过视 频、电 话、传真 或者电 子邮件表 决等方 式召
开 。董事 会会议也 可以采 取现场与 其他方 式同时进 行的方 式召
开。
    第二十六条 董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的董事
属下列情形之一的，不得参与表决：
   （一）与董事个人利益有关的关联交易；
   （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股或控制权
的企业与本公司的关联交易；
   （三）法律法规和公司章程规定应当回避的其他情形。


             第五章 会议的决议和记录规则


    第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成董事会决议。
   董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和公
司章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变
更。
    第二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出
的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，
必须经全体董事的三分之二多数通过。除公司章程和本议事规则另有
规定外，董事会议案以普通决议进行表决。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

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方式作出决议，并由参会董事签字。
   第二十九条 下列事项由董事会以特别决议作出：
   （一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
   （二）制订公司章程的修改方案；
   （三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
   除前款及本议事规则另有规定外的其他事项，由董事会以普通决
议作出。
   第 三 十 条 董事会对应由其审批的对外担保和财务资助事项作
出的决议，除应满足普通决议规则外，还须经出席董事会三分之二以
上的董事审议同意。
   第三十一 条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
   第 三 十 二条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
   第三十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
   第三十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理


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人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
    第 三 十 五 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


               第六章 执行与信息披露规则


   第三十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决
议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
   董事会决议内容涉及工商变更登记事项的，董事会秘书应在会后
及时落实经办人员。
    第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
   （一）会议通知发出的时间和方式；
   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
   （四）每项议案获得的表决结果以及有关董事反对或弃权的理由；
   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
   （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；

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   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
   第三十八条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确实的执行
人负责组织对决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事
会秘书负责督办执行情况。
   第三十九条 在董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其
他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促执行人予以纠正，执行人若不采纳意见，
董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求执行人予以纠正。
   第四十条 董事会的决议及有关内容在通过正常的渠道披露之前，
参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。


                      第七章 附 则


    第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。
    本议事规则与公司章程的规定如有冲突的，以公司章程的规定为
准。
    第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第四十三条 本议事规则自股东会审议通过之日起施行，《董事会
提案管理细则》同时废止。




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