隆平高科：第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告2024-08-07
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2024-30
袁隆平农业高科技股份有限公司
第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次
（临时）会议于 2024 年 8 月 5 日上午 9:00 在湖南省长沙市合平路 638 号 1 楼会
议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议的通知于 2024 年 8 月 2 日以电子
邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长刘志勇主持，
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决
议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规
范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公
司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行上市公司向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人
民币普通股（A 股）股票。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
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（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中信农业科技股份有限公司
（以下简称“中信农业”），符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名
发行对象的规定。
发行对象中信农业以现金方式认购公司本次发行的股票，资金来源于自有资
金。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议
公告日（2024 年 8 月 7 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基
准日当天）20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
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20 个交易日公司 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间因派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
6、限售期
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东中信农
业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。有关法律、
法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股
份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相
关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定
执行。
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在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
8、募集资金数量及用途
本次发行拟募集资金总额预计不超过 12.00 亿元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司优化资产
负债结构、改善财务状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资
金实力，进一步提升公司种业龙头地位。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需逐项提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《袁隆平农业高科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性研究报告的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会
计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况。
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因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详细内容见
公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技
股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案的表决结果是：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有
效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
根据本次发行方案，本次发行对象为公司控股股东中信农业，因此本次发行
涉及关联交易。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
根据本次发行方案，公司拟与中信农业签署附条件生效的股份认购协议，对
中信农业参与本次发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、
限售期和违约责任等事项进行明确约定。详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与特定对
象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成
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的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案的详细内容见公司
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份
有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公
告》。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
本议案的表决结果是：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有
效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关
法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜。
1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》（包括
其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交
易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递
交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
定价原则、认购方式、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及使用、
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具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相
关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发
行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法
律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，
签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股
东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实
际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；
指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执
行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文
件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规
定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要
求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投
向进行调整。
5、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括
但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执
行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
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6、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；并按照监管要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜。
7、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修
改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续
事宜。
8、处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事
宜。
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，
办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事
长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第 6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜回避表决的前提下，本议案的表决结果是：6
票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《募集资金管理办法》。
本议案的表决结果是：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有
效表决票数的 100%。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次（临时）股东大会的议案》
本议案的详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
9
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限
公司关于召开 2024 年第一次（临时）股东大会的通知》。
本议案的表决结果是：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，赞成票数占董事会有
效表决票数的 100%。
本次会议审议的公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案均经董事会
战略发展委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将相关议案提交董事会审议。
二、备查文件
（一）《第九届董事会第十二次（临时）会议决议》；
（二）《2024 年独立董事专门会议第二次会议决议》；
（三）《第九届董事会战略发展委员会第二次会议决议》。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月七日
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